ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ОРАНТА» повідомляє, що 23.12.2021 від ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НС-ФІНАНС» , код за ЄДРПОУ : 43896570, отримана публічна безвідклична пропозиція (оферта) для всіх акціонерів - власників акцій ПАТ «НАСК «ОРАНТА» , про придбання акцій ПАТ «НАСК «ОРАНТА» , код за ЄДРПОУ: 00034186, місцезнаходження: 02081, м. Київ, вул. Здолбунівська, 7Д, а саме:
ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ПРОПОЗИЦІЯ (ОФЕРТА)
ПРО ПРИДБАННЯ АКЦІЙ У ВСІХ ВЛАСНИКІВ АКЦІЙ
ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «НАЦІОНАЛЬНА АКЦІОНЕРНА СТРАХОВА КОМПАНІЯ «ОРАНТА»
ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НС-ФІНАНС», код за ЄДРПОУ 43896570, місцезнаходження: вулиця Верхній Вал, будинок 68, 6-й поверх, місто Київ, Україна, 04071 (далі – «Компанія»), набуло у пряме володіння 66 254 700 акцій, що становить 50,0035% від загальної кількості розміщених простих іменних акцій ПАТ «НАСК «ОРАНТА» (місцезнаходження: 02081, Україна, м. Київ, вул. Здолбунівська, будинок 7-Д, ідентифікаційний код юридичної особи 00034186, далі – «Товариство»), та направляє публічну безвідкличну пропозицію (Оферту) про придбання акцій в усіх власників акцій Товариства.
1.Відомості про власника контрольного пакета акцій:
1) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «НС-ФІНАНС», код за ЄДРПОУ 43896570, місцезнаходження: вулиця Верхній Вал, будинок 68, 6-й поверх, місто Київ, Україна, 04071, телефон: (044) 495-64-88
2) Кількість, тип або клас акцій ПАТ «НАСК «ОРАНТА», що належать власнику контрольного пакета акцій та його афілійованим особам (прямо та/або опосередковано) станом на дату набуття у власність контрольного пакету акцій Товариства: 66 254 700 (шістдесят шість мільйонів двісті п’ятдесят чотири тисячі сімсот) штук простих іменних акцій, що становить 50,0035% від загальної кількості розміщених Товариством простих іменних акцій.
3) Контактні дані інвестиційної фірми (особи, що в інтересах власника контрольного пакета акцій здійснюватиме купівлю акцій у акціонерів):
Товариство з обмеженою відповідальністю «ДМ БРОК» (код ЄДРПОУ 35587917, надалі – ТОВ «ДМ БРОК») адреса: 61145, м. Харків, вул. Космічна 26, тел. (057) 714 01 90.
2. Відомості про акції, що придбаваються:
1) Тип акцій: Акції прості іменні ПАТ «НАСК «ОРАНТА»
2) Ціна придбання акцій: 1,05 грн. (одна гривня п’ять копійок)
3) Порядок визначення ціни:
Наглядова рада ПАТ «НАСК «ОРАНТА» прийняла рішення щодо затвердження ринкової вартості простих іменних акцій Товариства, визначеної суб’єктом оціночної діяльності : ТОВ «Стоун Брідж» код ЄДРПОУ 36187470 станом на 14.12.2021 року) у розмірі 1 грн. (одна гривня) за одну просту іменну акцію ПАТ «НАСК «ОРАНТА».
Найвища ціна, за якою Компанія прямо та/або опосередковано набула право власності на акції Товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття такого пакета акцій включно з днем набуття Компанією контрольного пакета акцій Товариства, становить 1,05 грн. (одна гривня п’ять копійок);
Відповідно, керуючись чинним законодавством України, а саме п.2 статті 65-1 Закону «Про акціонерні товариства», ціна придбання акцій за цією Офертою становить 1,05 грн. (одна гривня п’ять копійок).
3. Порядок реалізації цієї Оферти:
1) строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій:
Повідомлення про прийняття пропозиції про придбання акцій має бути надіслане акціонером протягом 10 (десяти ) робочих днів з дати надходження Оферти, за адресою контактної особи, вказаної у пп. 3 п.1 цієї Оферти (вище).
В повідомленні про прийняття пропозиції про придбання акцій мають бути зазначені:
• Ідентифікаційні дані акціонера:
- для фізичних осіб-громадян України: прізвище, ім'я та по-батькові особи згідно із паспортом, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серію та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовляються від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків та повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку у паспорті);
- для фізичних осіб-іноземців та осіб без громадянства: повне ім'я англійською мовою та його транслітерація українською мовою, місце проживання, серію та номер паспорта, реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності);
- для юридичних осіб-резидентів: повне найменування відповідно до установчих документів, код за ЄДРПОУ, місцезнаходження (повна адреса);
- для юридичних осіб-нерезидентів: повне найменування англійською мовою та його транслітерація українською мовою, місцезнаходження (повна адреса) українською та англійською мовами, ідентифікаційний код/номер з торговельного, банківського, судового реєстру або іншого офіційного документа, що підтверджує реєстрацію юридичної особи-нерезидента в країні, у якій зареєстровано її головний офіс.
• Кількість акцій товариства, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження), що належать такому акціонеру.
• Реквізити рахунку у цінних паперах акціонера.
• За наявності - банківські (платіжні) реквізити акціонера.
2) порядок укладення договорів купівлі-продажу акцій та оплати акцій, що придбаваються:
Відповідно до ст. 208 Цивільного кодексу України та абзацу першого частини дванадцятої статті 36 Закону України «Про ринки капіталу та організовані товарні ринки» правочини щодо фінансових інструментів (в тому числі акцій) повинні вчинятися у письмовій формі та за участю або посередництвом інвестиційної фірми .
Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в пп. 1 п. 3 Оферти строку, Компанія (особа, яка придбала контрольний пакет акцій товариства та акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, мають укласти договір купівлі-продажу фінансових інструментів з обов’язковим залученням інвестиційної фірми. Для реалізації цієї Оферти у якості інвестиційної фірми було залучено ТОВ «ДМ БРОК» (контакти зазначені у пп. 3 п.1 цієї Оферти (вище).
Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в пп. 1 п. 3 Оферти строку:
- Компанія (власник контрольного пакета акцій) або інвестиційна фірма сплачує акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій та уклали відповідний договір купівлі-продажу фінансових інструментів, вартість їхніх акцій, виходячи із зазначеної в Оферті ціни придбання.
- акціонер, який прийняв пропозицію та уклав відповідний договір купівлі-продажу фінансових інструментів, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття власником контрольного пакета акцій права власності на акції цього акціонера.
Розрахунки за договорами купівлі-продажу фінансових інструментів здійснюватимуться в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України за принципом «поставка проти оплати».
ВАЖЛИВО:
Для укладення вказаного договору, акціонери, які прийняли пропозицію про придбання акцій, для реалізації своїх прав, передбачених ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства», повинні мати укладені ними договори з депозитарною установою, в якій вони мають рахунок у цінних паперах, актуалізувати свої дані в анкеті цього рахунку та отримати виписку з цього рахунку, що підтверджує наявність у акціонера прав на відповідні акції. В межах реалізації цієї Оферти акціонери можуть здійснити продаж тих акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження).
Для укладення договору купівлі-продажу фінансових інструментів акціонери мають надати інвестиційній фірмі документи та інформацію, необхідні їй як суб’єкту первинного фінансового моніторингу відповідно до норм Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення». Повноваження представників акціонерів повинні бути належним чином підтверджені.
Ухилення акціонерами, які прийняли пропозицію про придбання акцій, від надання інвестиційній фірмі документів, необхідних їй для здійснення первинного фінансового моніторингу відповідно до чинного законодавства, має наслідком відмову інвестиційної фірми від укладення договору, та звільняє особу, яка придбала контрольний пакет акцій товариства від виконання її обов’язків, встановлених ч. 9 ст. 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства».
Відповідно до чинного законодавства, зокрема Податкового кодексу України, податки, які мають сплатити акціонери - юридичні особи за результатами укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів та отримання грошових коштів, акціонери сплачують самостійно.
Для акціонерів-фізичних осіб та юридичних осіб - нерезидентів інвестиційна фірма виконує функції податкового агенту з обсягом прав і обов’язків, визначених Податковим кодексом України. При цьому утримання податку податковим агентом не звільняє акціонерів – фізичних осіб від обов'язку декларування результатів усіх операцій з купівлі та продажу фінансових інструментів (акцій), за винятком випадків, зазначених в підпункті 170.2.8 Податкового кодексу України.
Більш детальна інформація щодо укладення договорів та здійснення розрахунків може бути надана акціонерам контактними особами, наведеними у пп.3 п. 1 цієї Оферти (вище).
3) спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються:
Оплата вартості акцій буде здійснюватися виключно грошовими коштами.
4) захист прав акціонерів у разі порушення норм закону щодо придбання акцій публічного акціонерного товариства за наслідками придбання контрольного пакета акцій товариства:
Кожен акціонер має можливість звернутися для захисту своїх прав до господарського суду за місцезнаходженням Товариства.
4. Наміри особи, яка придбала контрольний пакет акцій товариства, щодо подальшої діяльності товариства, зокрема основних напрямів його діяльності, включаючи плани щодо істотної зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства:
Основними напрямками діяльності товариства буде залишатись забезпечення зростання регулятивного капіталу, розширення мережі надання страхових послуг і, на цій основі, закріплення на ринку і забезпечення стабільної, прибуткової діяльності. Істотні зміни умов працевлаштування працівників та керівництва товариства не плануються.
5. Інформація про джерела фінансування пропозиції про придбання акцій особою, яка придбала контрольний пакет акцій товариства:
Джерелом фінансування пропозиції про придбання акцій є кошти, отримані в результаті господарської діяльності.
6. Інформація про цінні папери, у разі якщо одним із способів оплати вартості акцій, що придбаваються, визначено оплату цінними паперами:
Інформація відсутня. Оплата вартості акцій буде здійснюватися виключно грошовими коштами.
7. Відповідність пропозиції про придбання акцій, що зроблена за наслідками придбання контрольного пакета акцій товариства, вимогам статті 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства»:
Оферта повністю відповідає вимогам статті 65-1 Закону України «Про акціонерні товариства».