ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «Хмельницькобленерго»

протокол № 23 від 10 травня 2023 року

До уваги акціонерів

Акціонерного товариства «Хмельницькобленерго»

(далі – АТ «Хмельницькобленерго», Товариство) (код ЄДРПОУ 22767506),

місцезнаходження Товариства: 29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, 11А

Повідомляємо Вас про проведення 14 червня 2023 року дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго»!

Спосіб проведення позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» – дистанційні загальні збори акціонерів.

Рішення про скликання дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів АТ «Хмельницькобленерго» (далі – Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (протокол № 23 від 10.05.2023) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» та рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.02.2023 № 154 «Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році» (зі змінами) на вимогу акціонерів Товариства – АТ «Українські розподільні мережі» та фізичної особи.

14 червня 2023 року – дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06 березня 2023 року № 236 (далі – Порядок).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 09 червня 2023 року (станом на 23 годину 00 хвилин).

Дата розміщення бюлетенів для голосування на веб-сайті Товариства за адресою: https://hoe.com.ua (розділ – Акціонеру/Загальні збори акціонерів):

об 11 годині 00 хвилин 02 червня 2023 року – бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства);

об 11 годині 00 хвилин 10 червня 2023 року – бюлетень для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування).

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно з дати початку голосування об 11 годині 00 хвилин 02 червня 2023 року – бюлетень для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та з дати початку голосування об 11 годині 00 хвилин 10 червня 2023 року – бюлетень для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), до 18 години 00 хвилин дати завершення голосування 14 червня 2023 року.

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

Прийняття рішення про внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Обрання членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради.

Затвердження Положення про Наглядову раду АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Внесення змін та доповнень до Положення про винагороду членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО» шляхом викладення його в новій редакції.

Внесення змін до Положення про винагороду членів Дирекції АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО», шляхом викладення його в новій редакції.

ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЄКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

Прийняття рішення про зміну типу Товариства.

Проєкт рішення:

1. Прийняти рішення про зміну типу акціонерного товариства «Хмельницькобленерго» шляхом зміни типу акціонерного товариства з публічного на приватне.

Прийняття рішення про внесення змін до статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

Проєкт рішення:

Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

Уповноважити Голову та Секретаря дистанційних позачергових загальних зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Проєкт рішення:

Прийняти рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «Хмельницькобленерго» у повному складі.

Обрання членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Проєкт рішення:

Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами наглядової ради, встановити розмір їх винагороди відповідно до умов цивільно-правових контрактів, обрати особою, уповноваженою на підписання договорів (контрактів) з членами наглядової ради Генерального директора АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Затвердження Положення про Наглядову раду АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО».

Проєкт рішення:

Внести зміни та доповнення до Положення про Наглядову раду, шляхом викладення його у новій редакції.

Проєкт рішення:

Внести зміни та доповнення до Положення про винагороду членів Наглядової ради АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО», шляхом викладення її в новій редакції.

Проєкт рішення:

Внести зміни та доповнення до Положення про винагороду членів Дирекції АТ «ХМЕЛЬНИЦЬКОБЛЕНЕРГО», шляхом викладення його в новій редакції.

Даний проєкт порядку денного Загальних зборів, у разі відсутності пропозицій до нього від акціонерів, вважати порядком денним дистанційних позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, які відбудуться 14 червня 2023 року, у якого наявний взаємозв’язок між питаннями, включеними до порядку денного (питання пов’язані між собою та прийняття рішення з одного питання порядку денного впливає на прийняття рішення з іншого питання).

Адреса сторінки на веб-сайті Товариства: https://hoe.com.ua (розділ – Акціонеру/Загальні збори акціонерів), на якій розміщена інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 38 Порядку.

Після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів та до дати проведення Загальних зборів кожен акціонер має право користуватися правами, наданими відповідно до Розділів X та ХІ Порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надсилання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти.

У разі якщо проєкт порядку денного, порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 102 Закону «Про акціонерні товариства», акціонери мають можливість ознайомитися з проєктом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 103 Закону «Про акціонерні товариства». Умови такого договору (крім умов щодо кількості і загальної вартості акцій) є однаковими для всіх акціонерів.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua, із зазначенням реквізитів акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Полоневич Лариса Михайлівна – начальник відділу корпоративного управління АТ «Хмельницькобленерго». Контактний телефон: (0382) 78-78-46, (0382) 67-07-69, 050-436-49-24, електронна адреса для зв’язку з акціонерами: vcp@hoe.com.ua.

Між питаннями, включеними до проєкту порядку денного Загальних зборів, наявний взаємозв’язок.

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до порядку денного (проєкту порядку денного) Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання порядку денного.

Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями порядку денного (проєкту порядку денного) Загальних зборів:

питання № 1 та питання № 2. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 2 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 1;

питання № 2 та питання № 3. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 3 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 2;

питання № 3 та питання № 4. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 4 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 3;

питання № 4 та питання № 5. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного № 5 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 4;

питання № 2 та питання №№ 6,7,8. Підрахунок голосів та прийняття рішень з питань порядку денного №№ 6,7,8 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з попереднього питання порядку денного № 2.

Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні Товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

Акціонери - власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та Статутом Товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XI Порядку.

Пропозиції вносяться акціонерами не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів Товариства.

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування). Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради – незалежного директора.

Пропозиція до проєкту порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua.

Разом із запитом щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів, та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів, та/або направлення пропозиції до проєкту порядку денного Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера) для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти: vcp@hoe.com.ua.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково aбo на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому пунктом 62 Порядку або Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного Загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше. Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства за адресою: https://hoe.com.ua/ (розділ – Акціонеру/Загальні збори акціонерів) бюлетенів для голосування.

Голосування на Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 14 червня 2023 року.

Кожен акціонер – власник акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом направлення бюлетенів для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, при цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером, виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у разі, якщо:

1) форма та/або текст бюлетеня для голосування відрізняється від зразка, який розміщений на веб-сайті Товариства;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

4) не зазначено реквізитів акціонера та/або його представника (за наявності), або іншої інформації, яка є обов’язковою відповідно до Порядку.

Бюлетень визнається недійним для голосування за відповідним питанням порядку денного у разі, якщо акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проєкту рішення, або позначив варіант голосування «за» по кожному із проєктів рішень одного й того самого питання порядку денного.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням або не зазначив жодного голосу за питанням порядку денного.

Визнання бюлетеня для голосування недійсним по одному питанню порядку денного не має наслідком визнання недійсним всього бюлетеня.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договори з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах Товариства.