ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ

річних Загальних зборів акціонерів АТ «УКРАЇНСЬКА АВТОМОБІЛЬНА КОРПОРАЦІЯ»,

які призначені на 08 квітня 2020 року

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «УКРАЇНСЬКА АВТОМОБІЛЬНА КОРПОРАЦІЯ», ідентифікаційний код – 03121566, (надалі – Товариство), місцезнаходження якого 01024, Україна,  м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2, повідомляє про скликання річних Загальних зборів акціонерів Товариства за рішенням Наглядової Ради Товариства від  21 лютого 2020 року, призначених  на 08 квітня 2020 року о 10:00 годині за адресою: 01024, Україна, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2, кімната № 309 (третій поверх), з наступним проектом порядку денного (переліком питань, що виносяться на голосування):

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1.       Про обрання членів лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

1.1.    Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

Голова лічильної комісії Сенюта Ігор Васильович; Член лічильної комісії Паєвська Наталія Володимирівна; Член лічильної комісії Новікова Людмила Анатоліївна.

2.      Про обрання Голови та секретаря річних Загальних Зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

2.1.   Обрати Головою річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Козіса Олександра Миколайовича;

2.2.   Обрати секретарем річних Загальних Зборів акціонерів Товариства Сенюту Ігоря Васильовича.

3.      Про затвердження регламенту роботи річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

3.1.   Затвердити наступний регламент роботи Зборів:

-        Голова Зборів послідовно виносить на розгляд питання порядку денного Зборів;

-        Слово для виступу з доповіддю надається Головою Зборів;

-        Час для виступу з доповіддю щодо кожного питання порядку денного Зборів – до 15 хвилин;

-        Голова Зборів оголошує проекти рішень з питань порядку денного, затверджені Наглядовою Радою Товариства;

-        Голосування проводиться з використанням бюлетенів для голосування;

-        Свою згоду або не згоду з рішенням Зборів акціонери (їх представники) виражають шляхом зазначення відмітки у відповідній клітинці бюлетеня для голосування;

-        Результати голосування підраховуються лічильною комісією та оформлюються протоколами лічильної комісії по кожному питанню порядку денного Зборів окремо. Результати голосування з кожного питання порядку денного Зборів оголошуються після їх підрахунку, але до завершення Зборів;

-        Збори виконують свою роботу до закінчення розгляду усіх питань порядку денного Зборів.

4.      Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

4.1.   Затвердити Звіт Наглядової Ради Товариства за 2019 рік.

5.      Про затвердження звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

5.1.   Затвердити Звіт Ревізійної Комісії Товариства за 2019 рік;

5.2.    Затвердити висновки Ревізійної Комісії Товариства.

6.      Про затвердження річного звіту Товариства, у тому числі фінансової звітності Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

6.1.   Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі фінансову звітність Товариства за 2019 рік у складі:

• Балансу Товариства станом на 31.12.2019 року;
• Звіту про фінансові результати Товариства за 2019 рік;
• Звіту про рух грошових коштів за 2019 рік;
• Звіту про власний капітал за 2019 рік;
• Приміток до фінансової звітності за 2019 рік.

7.      Про розподіл прибутку (визначення порядку покриття збитків) за підсумками діяльності Товариства у 2019 році.

Проект рішення:                                                                                                                           

7.1.     Затвердити наступний порядок розподілу прибутку за підсумками діяльності Товариства у 2019 році:

-        чистий прибуток Товариства, що складає 368 118 610,80 грн. (триста шістдесят вісім мільйонів сто вісімнадцять тисяч шістсот десять гривень 80 копійок), залишити нерозподіленим.

7.2.   Дивіденди не нараховувати та не виплачувати.

8.      Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року.

Проект рішення:

8.1.   Попередньо надати згоду на вчинення Товариством протягом не більш ніж одного року з дати прийняття даного рішення наступних правочинів:

-          значних правочинів, предметом яких є майно або послуги, ринкова вартість яких перевищує 25 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності та гранична сукупна вартість яких не перевищує еквівалент 200 000 000,00 (двісті мільйонів) доларів США на умовах, погоджених Наглядовою Радою Товариства;

-        кредитних договорів/договорів запозичення з фінансовими установами, гранична сукупна вартість яких не перевищує еквівалент 300 000 000,00 (триста мільйонів) доларів США на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;

-         договорів застави (іпотеки) з фінансовими установами, у тому числі в якості майнового поручителя за зобов’язаннями третіх осіб, з ринковою  

          вартістю майна, що передається в заставу (іпотеку), гранична сукупна вартість якого не перевищує 1 000 000 000,00 (один мільярд) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;

-        договорів застави майнових прав на отримання товарів/грошових коштів з фінансовими установами за зобов’язаннями третіх осіб з ринковою вартістю майна, що передається в заставу, гранична сукупна вартість якого не перевищує 1 000 000 000,00 (один мільярд) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства;

-          договорів надання/отримання фінансової допомоги з третіми особами, гранична сукупна вартість  яких не перевищує 10 000 000 000,00 (десять мільярдів) гривень на умовах, визначених Наглядовою Радою Товариства.

8.2.    Уповноважити Наглядову Раду Товариства визначати інші істотні умови договорів (контрактів) та додаткових угод, попередньо погоджених річними Загальними зборами акціонерів Товариства, а саме: контрагента, строк (термін) дії договору (контракту), ціну договору (контракту) у межах граничної суми, погодженої річними Загальними зборами акціонерів Товариства, тощо, а також для договорів застави (іпотеки) - перелік майна, що передається в заставу (іпотеку), для кредитних договорів - процентну ставку.

9.      Про припинення повноважень та діяльності Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

9.1.    Припинити повноваження та діяльність Ревізійної комісії Товариства.

10.    Про визнання Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило чинність.

Проект рішення:

10.1. Визнати Положення про Ревізійну комісію Товариства, затверджене Загальними зборами акціонерів Товариства 03.01.2017 року таким, що втратило чинність.

11.    Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

11.1.  Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в особі Мохна Є.Г. та Гамалій Ж.А.

12.     Про припинення повноважень членів Наглядової Ради.

Проект рішення:

12.1.  Припинити повноваження Наглядової Ради Товариства у складі: Бандура О.В., Безпечний В.Г., Шарвадзе Н.З.

13.     Про обрання членів Наглядової Ради.

Проект рішення:

13.1.  Проект рішення не приводиться, згідно абз.3) п.5 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства». Довідка: Пропозиції щодо кандидатів до складу Наглядової Ради вносяться не пізніше ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних Зборів акціонерів.

14.    Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради.

Проект рішення:

14.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Товариства: виконання функцій здійснюється на безоплатній основі, порядок діяльності, права, обов’язки та відповідальність Голови та члена Наглядової Ради визначаються відповідно до Положення про Наглядову Раду Товариства, строк дії договору – три роки.

14.2. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Наглядової Ради Товариства на затверджених Загальними Зборами умовах.

15.    Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції та затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення:

15.1.  Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту у новій редакції.

15.2.  Затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

16.    Про визначення уповноваженої особи на підписання нової редакції Статуту Товариства та на здійснення дій з державної реєстрації Статуту.

Проект рішення:

16.1. Уповноважити Голову Правління Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства та здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації Статуту Товариства або видати відповідну довіреність на вчинення відповідних дій іншій особі.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Станом на  дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (станом на 27.02.2020 р.) загальна кількість акцій – 6330618 штук простих іменних акцій, загальна кількість голосуючих акцій – 6330618 штуки простих іменних акцій.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів – 02.04.2020 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч. 4 ст. 35 ЗУ «Про акціонерні товариства»: http://www.ukravto.ua/

 Порядок участі та голосування на річних Загальних зборах за довіреністю:

Акціонери (їх представники) реєструються для участі у річних Загальних зборах акціонерів за місцем їх проведення: початок реєстрації – о 9:00 год.; закінчення реєстрації - о 9:45 год.

Для реєстрації акціонера (його представника) для участі у річних Загальних зборах акціонерів необхідно надати:

• акціонеру – документ, що посвідчує особу (паспорт);
• представнику (довіреній особі) – документ, що посвідчує особу (паспорт) та довіреність для участі в річних Загальних зборах акціонерів, оформлену згідно законодавства України; для керівників юридичних осіб – документ, що посвідчує особу (паспорт), документ про призначення на посаду та оригінал виписки зі статуту акціонера – юридичної особи, у якій визначені повноваження керівника або нотаріальна копія статуту акціонера – юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам, а також може у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Внесення пропозицій до проекту порядку денного річних Загальних зборів:

Акціонери мають право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 20 днів до дати їх проведення, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати їх проведення річних Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до проекту порядку денного подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

Порядок ознайомлення акціонерів (їх представників) з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів:

Акціонери (їх представники) можуть ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства: 01024, Україна, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2, кімната № 309, до дати скликання (проведення) річних зборів в робочі дні: понеділок – п’ятниця з 10:00 до 17:00 та в день проведення річних Загальних зборів акціонерів за адресою: 01024, Україна, м. Київ, вул. Велика Васильківська, 15/2, кімната № 309 (третій поверх).   Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Голова Правління Козіс Олександр Миколайович.

Контактна особа – Сенюта Ігор Васильович

Довідки за телефоном: +38(044) 206-82-16

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова Правління Товариства                                                                                     О.М. Козіс