Приватне акціонерне товариство "Давидів"

(код ЄДРПОУ 00852683, місцезнаходження: 81151, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Давидів, вул. Львівська, буд. 2 А

повідомляє,

що річні загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства "Давидів" відбудуться

«27» липня 2020 року

за адресою: 81151, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Давидів, вул. Львівська, буд. 2 А, приміщенні актового залу

Початок зборів об 11 годині 00 хвилин.

Реєстрація акціонерів та їх уповноважених представників відбудеться
з 10-00 до 10-45 год. «27» липня 2020 року за місцем проведення загальних зборів.

Відповідно до ст. 34 ЗУ «Про акціонерні товариства» перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, складається на 24-00 годину «21» липня 2020 р.

Перелік питань, що виносяться на голосування (проект порядку денного):

1. Про обрання Лічильної комісії загальних зборів.
2. Про обрання Голови та Секретаря загальних зборів, затвердження порядку проведення загальних зборів (регламенту зборів).
3. Затвердження порядку засвідчення бюлетенів для голосування на загальних зборах.
4. Розгляд річного звіту Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду цього звіту.
5. Розгляд річного звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду цього звіту.
6. Затвердження річного фінансового звіту та балансу Товариства станом на 31.12.2019 р.
7. Затвердження порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи Товариства у 2019 році.
8. Про реорганізацію Приватного акціонерного товариства "Давидів" шляхом його перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів".
9. Про порядок і умови здійснення перетворення Приватного акціонерного товариства "Давидів" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів".
10. Про затвердження плану перетворення Товариства.
11. Про призначення комісії з припинення Приватного акціонерного товариства "Давидів" (надалі – Комісія), обрання персонального складу Комісії у зв’язку з його перетворенням на товариство з обмеженою відповідальністю. Надання Комісії з припинення доручень по виконанню передбачених законодавством України дій щодо реорганізації Товариства.
12. Про порядок та строк заявлення вимог кредиторами Приватного акціонерного товариства "Давидів" в зв’язку з його реорганізацією шляхом перетворення.
13. Про проведення інвентаризації та призначення Інвентаризаційної комісії.
14. Про затвердження умов та порядку викупу акцій Приватного акціонерного товариства "Давидів" у акціонерів, які голосували проти прийняття рішення про реорганізацію товариства шляхом його перетворення.
15. Про затвердження порядку, строків та умов обміну акцій, випущених Приватним акціонерним товариством "Давидів", на частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Давидів".
16. Про зупинення обігу акцій Приватного акціонерного товариства "Давидів".
17. Про припинення повноважень та обрання особового складу Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Давидів».

Адреса веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://00852683.infosite.com.ua

Загальна кількість акцій становить  36241040 штуки простих іменних акцій номінальною вартістю 0,25 грн. кожна.

Загальна кількість голосуючих акцій становить 24479928 штук.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: з документами та матеріалами, пов’язаними з порядком денним, акціонери (та їх представники) можуть в кабінеті  Директора за адресою: 81151, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Давидів, вул. Львівська, буд. 2 А  з 9 до 12 години у робочі дні. а також в день зборів в місці проведення зборів до закінчення здійснення реєстрації.. У письмовому запиті акціонера обов'язково зазначаються найменування акціонера – юридичної особи або прізвище, ім'я та по-батькові акціонера – фізичної особи, кількість (тип) належних йому акцій (для ідентифікації згідно даних зведеного облікового реєстру). Документи надаються для ознайомлення. Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів (та їх представників) з документами –  Директор - Грень Ростислав Романович Телефон для довідок: (032)2550311.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів, а також в день проведення зборів);

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій (у разі якщо порядок денний Зборів передбачає голосування з питань, визначених ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства»);

- до дати проведення Зборів отримати письмову відповідь на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів;

- отримати повідомлення про зміни у порядку денному не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів;

- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів), а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів). Пропозиції вносяться в порядку, передбаченому ст. 38 ЗУ «Про акціонерні товариства»;

- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного.

Для реєстрації та участі у зборах акціонери Приватного акціонерного товариства "Давидів" повинні мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт або інший документ, що може ідентифікувати акціонера), а представникам акціонерів додатково – належним чином оформлену довіреність на право участі та голосування на загальних зборах та документ, що посвідчує особу представника.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю: акціонери можуть взяти участь у Зборах особисто або через уповноваженого представника. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Проекти рішень з питань порядку денного:

Питання 1:

Голова Лічильної комісії – Добуш Ольга Миколаївна ;

Член Лічильної комісії – Гальва Любомира Олексіївна;

Член Лічильної комісії - Клюфас Людмила Борисівна

Питання 2:

Голова зборів –  Грень Роман Йосифович

Секретар зборів – Завляк Марія Іванівна

2.2. Затвердити наступний порядок проведення загальних зборів (регламент зборів):

- виступи по питаннях порядку денного– до 20 хв.;

- запитання доповідачам, довідки по питаннях порядку денного – до 15 хв.;

- голосування по питанням порядку денного загальних зборів  відбувається з використанням бюлетенів для голосування;

- після розгляду кожного питання порядку денного лічильна комісія оголошує підсумки голосування та складає протокол. Для підготовки протоколів лічильної комісії про підсумки голосування після розгляду кожного питання робиться технічна перерва на 5 хв.;

- збори провести без перерви.

Питання 3:

3.1. Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетеню для голосування: бюлетень для голосування засвідчується печаткою Товариства; якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, він повинен бути пронумерованим, прошнурованим тазасвідченим печаткою Товариства.

Питання 4:

4.1. Затвердити звіт Виконавчого органу про фінансово-господарську діяльність Товариства за 2019 рік. Роботу Виконавчого органу Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає  меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

Питання 5:

5.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності Товариства за 2019 рік. Роботу Наглядової ради Товариства в 2019 році визнати задовільною та такою, що відповідає  меті та напрямкам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

Питання 6:

6.1. Затвердити річний фінансовий звіт та баланс Товариства станом на 31.12.2019 р.

• 7:

7.1. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2019 рік: дивіденди за 2019 рік не нараховувати і не виплачувати, у зв’язку з відсутністю прибутку.

Питання 8:

8.1. Прийняти рішення про реорганізацію Приватного акціонерного товариства шляхом його перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю (код ЄДРПОУ, місцезнаходження: ), яке відповідно до Цивільного кодексу з моменту державної реєстрації виступатиме повним правонаступником майна, прав та обов’язків Приватного акціонерного товариства .

Питання 9:

9. . Відповідно до діючого законодавства України, затвердити наступний порядок, строки та умови здійснення перетворення:
9. .1. Протягом 3 (трьох) робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію Приватного акціонерного товариства "Давидів" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів" Приватне акціонерне товариство "Давидів" письмово повідомляє про це орган, що здійснює державну реєстрацію, та подає йому необхідні документи для внесення запису до ЄДР про прийняття зборами рішення щодо реорганізації шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю, для оприлюднення відповідних відомостей у порядку, встановленому чинним законодавством.
9. .2. Протягом 10 (десяти) робочих днів після прийняття рішення про реорганізацію Приватного акціонерного товариства "Давидів" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів" Приватне акціонерне товариство "Давидів" подає до НКЦПФР документи на зупинення обігу акцій товариства.
9. .3. Приватне акціонерне товариство "Давидів" проводить інвентаризацію активів та пасивів.
9. .4. Протягом 30 (тридцяти) робочих днів з дати прийняття рішення про реорганізацію Приватного акціонерного товариства "Давидів" шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів" Приватне акціонерне товариство "Давидів" письмово повідомляє про це кредиторів та розміщує повідомлення про ухвалене рішення в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

Вимоги кредиторів задовольняються протягом 2 (двох) календарних місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо реорганізації Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю .

Згідно з частиною 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства» кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про реорганізацію товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

9.5. Після закінчення строку пред’явлення вимог кредиторів (спливу 2-х місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо реорганізації Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю ) Приватне акціонерне товариство складає передавальний акт, який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків товариства, що припиняється, стосовно всіх його кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами.

9.6. Не раніше ніж через 2 (два) календарних місяці після оприлюднення повідомлення про прийняте рішення щодо реорганізації Приватного акціонерного товариства шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю , враховуючи строк для пред’явлення вимог кредиторів, Приватне акціонерне товариство проводить загальні збори акціонерів, на яких затверджується передавальний акт, та проводить установчі збори Товариства з обмеженою відповідальністю . Учасники створюваного Товариства з обмеженою відповідальністю ухвалюють рішення про затвердження статуту та обрання органів управління відповідно до вимог законодавства.

9. .7. Протягом 10 (десяти) робочих днів з дати затвердження передавального акту на загальних зборах акціонерів, Приватне акціонерне товариство "Давидів" подає визначені чинним законодавством документи до НКЦПФР для скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випуску акцій Приватного акціонерного товариства "Давидів".
9. .8. Після отримання розпорядження НКЦПФР про скасування реєстрації випуску акцій Приватне акціонерне товариство "Давидів" подає до державного реєстратора документи для внесення запису до ЄДР про припинення Приватного акціонерного товариства "Давидів".

Перетворення вважається завершеним з дати державної реєстрації новоутвореної юридичної особи - Товариства з обмеженою відповідальністю .

Кожен з етапів перетворення буде проходити у відповідності та в строки, встановлені діючим законодавством.

Відповідно до чинного законодавства розмір Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення акціонерного товариства, на дату його створення буде дорівнювати розміру Статутного капіталу Приватного акціонерного товариства , що перетворюється (у випадках, передбачених законодавством, розмір статутного капіталу зменшується на загальну номінальну вартість акцій, що не підлягають обміну).

Акції Приватного акціонерного товариства конвертуються в частки Товариства з обмеженою відповідальністю та розподіляються серед його учасників.

Розподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства , що перетворюється, а саме: 1 акція номінальною вартістю грн. буде дорівнювати вартості частки в розмірі грн. Коефіцієнт конвертації акцій в частки в статутному капіталі становить 1.

Питання 10:

10.1. Затвердити План перетворення Приватного акціонерного товариства "Давидів" в Товариство з обмеженою відповідальністю "Давидів" згідно ст. 81 Закону України «Про акціонерні товариства».

Питання 11:

11.1. Покласти виконання функцій Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства "Давидів" на виконавчий орган Товариства та обрати до складу Комісії:

– Грень Ростислав Романович - Голова Комісії, ідентифікаційний номер 2893108816, зареєстрований за адресою:81151 Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Давидів вул. Галицька,7;

- Покиньборода Мирослава Петрівна– член Комісії, ідентифікаційний номер: 3067204545, зареєстрований за адресою: 81083, Львівська область Яворівський район с.Домажир, вул. Центральна, буд.127.

1. 1.2. Місцезнаходження Комісії з припинення Приватного акціонерного товариства "Давидів": 81151, Львівська обл., Пустомитівський р-н, с. Давидів, вул. Львівська, буд. 2 А.
1. 1.3. Надати Комісії з припинення повноваження на виконання передбачених законодавством України дій щодо реорганізації (перетворення) Товариства.

Питання 12:

12.1. Відповідно до частини 1 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства», протягом 30 днів з дати прийняття загальними зборами рішення про реорганізацію акціонерного товариства шляхом перетворення, Товариство, в особі Комісії з припинення, зобов'язане письмово повідомити про це кредиторів товариства та розмістити повідомлення про ухвалене рішення та про порядок і строк заявлення кредиторами  вимог до нього в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.

12.2. Визначити, що строк заявлення кредиторами своїх вимог становить 2 (два) календарних місяці з дня оприлюднення  повідомлення  про  прийняте рішення щодо реорганізацію  Приватного акціонерного товариства "Давидів" шляхом перетворення відповідно до ст. 105 Цивільного кодексу України.

12.3. Згідно з частиною 2 ст. 82 Закону України «Про акціонерні товариства» кредитор, вимоги якого до акціонерного товариства не забезпечені договорами застави чи поруки, протягом 20 (двадцяти) днів після надіслання йому повідомлення про реорганізацію товариства може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій:

- забезпечення виконання зобов'язань шляхом укладення договорів застави чи поруки;

- дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між товариством та кредитором.

У разі якщо кредитор не звернувся у строк, передбачений цією частиною, до товариства з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.

Питання 13:

13.1. Створити Інвентаризаційну комісію Приватного акціонерного товариства "Давидів" у складі:

- Добуш Ольга Миколаївна – Голова Комісії;

- Заваляк Марія Іванівна – член Комісії

13.2. Інвентаризаційній комісії Приватного акціонерного товариства виконати усі необхідні дії щодо проведення інвентаризації активів та зобов’язань Приватного акціонерного товариства з поданням результатів проведення інвентаризації до Комісії з припинення.

Питання 14:

14.1. У зв’язку з тим, що за рішення про реорганізацію товариства шляхом його перетворення віддано 100 (сто) % голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах акціонерів та є власниками голосуючих акцій, умови та порядок викупу акцій у акціонерів не затверджувати.

або, якщо акціонери, які мають право приймати участь у голосуванні, зареєструвалися для участі у загальних зборах та голосували проти прийняття загальними зборами рішення про припинення діяльності товариства шляхом його перетворення:

14.2. У випадку, якщо акціонери, що зареєструвались для участі в загальних зборах акціонерів та володіючи голосуючими акціями, голосували проти затвердження рішення про реорганізацію Приватного акціонерного товариства «Давидів» шляхом перетворення у Товариство з обмеженою відповідальністю «Давидів» – затвердити порядок та умови викупу акцій.

Питання 15:

              15.1. При реорганізації Приватного акціонерного товариства "Давидів" все його майно, права, грошові кошти, зобов’язання та інші обов’язки переходять до його правонаступника.

15.2. Акції Приватного акціонерного товариства конвертуються у частки Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства , та розподіляються серед його учасників.

15.3. Кожен з акціонерів Приватного акціонерного товариства має право отримати частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю , що створюється шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства .

15.4. Розподіл часток Товариства з обмеженою відповідальністю відбувається із збереженням співвідношення кількості акцій, що було між акціонерами у статутному капіталі Приватного акціонерного товариства , що перетворюється.

15.5. Акції товариства, що перетворюється, конвертуються в частки товариства-правонаступника та розподіляються серед його учасників з коефіцієнтом 1, а саме: 1 акція номінальною вартістю грн. дорівнює вартості частки в грн., тобто розмір частки, яким буде володіти учасник в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю дорівнюватиме сумарній номінальній вартості акцій, якими володів акціонер в статутному капіталі Приватного акціонерного товариства .

15.6. Не підлягають конвертації акції, власниками яких є акціонери, які звернулися до акціонерного товариства з вимогою про обов’язковий викуп належних їм акцій.

Питання 16:

16.1. В зв’язку з прийнятим рішенням про реорганізацію Приватного акціонерного товариства Комісії з припинення у встановлений строк – 10 робочих днів з моменту прийняття рішення, подати пакет документів до НКЦПФР для зупинення обігу акцій Товариства.

Питання 17:

17.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради Приватного акціонерного товариства «Давидів»;

17.2. Обрати Наглядову раду Приватного акціонерного товариства «Давидів» в наступному складі: Грень Роман Йосифович, Гальва Любомира Олексіївна, Глова Богдан Іванович.

Основні показники фінансово-господарської діяльності (тис.грн.) за 2019 рік

Наглядова рада Приватного акціонерного товариства "Давидів"