Повідомлення

про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів

АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК СІЧ»

АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК СІЧ» (місцезнаходження якого: 01033, Україна, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 63), надалі – Банк, повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ» (надалі – Збори), що відбудуться 16 вересня 2020 об 11 годині 00 хвилин за київським часом у приміщенні АТ «БАНК СІЧ» за адресою: 01033, Україна, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 63, кімната № 25 ( 2 поверх).

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі в позачергових Загальних зборах акціонерів АТ «БАНК СІЧ» буде проводитись реєстраційною комісією Банку
16 вересня 2020 з 10 години 00 хвилин до 10 години 45 хвилин в приміщенні Банку за адресою: 01033, Україна, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 63, кімната № 25 ( 2 поверх).

Право на участь в позачергових Загальних зборах акціонерів Банку мають особи, що будуть включені в перелік акціонерів АТ «БАНК СІЧ» станом на 10 вересня 2020 (на 24 год. 00 хв.).

Перелік питань, включених до проекту порядку денного Зборів:

Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів
АТ «БАНК СІЧ», прийняття рішення про припинення їх повноважень.
Обрання Голови та Секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ».
Про затвердження порядку (регламенту) проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ».
Про схвалення вчиненого АТ «БАНК СІЧ» значного правочину.
Про вчинення з Національним банком України правочинів, пов’язаних з отриманням кредитів рефінансування від Національного банку України.

Проекти рішень

щодо кожного з питань,

включених до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів
АТ «БАНК СІЧ», проведення яких заплановано на 16 вересня 2020:

1. Обрання членів лічильної комісії позачергових Загальних зборів акціонерів
АТ «БАНК СІЧ», прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення №1 з першого питання:

Обрати Лічильну комісію позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ» в наступному складі: Голова лічильної комісії - Щока Юрій Юрійович; члени лічильної комісії: Прядка Олексій Григорович, Коржик Юлія Володимирівна.
Вважати повноваження Лічильної комісії припиненими після підписання протоколу про підсумки голосування з усіх питань порядку денного та надання документів за результатами діяльності комісії Голові Загальних зборів.

2. Обрання Голови та Секретаря позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ».

Проект рішення №1 з другого питання:

2.1. Обрати Головою позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ» Калугер Наталію Юхимівну, секретарем – Жук Ольгу Василівну.

3. Про затвердження порядку (регламенту) проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ».

Проект рішення №1 з третього питання:

3.1. Встановити такий порядок (регламент) проведення позачергових Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК СІЧ»:

виступ доповідача з питань порядку денного позачергових Загальних зборів до 15 хвилин,
голосування з питань порядку денного позачергових Загальних зборів до 5 хвилин,
підрахунок голосів за результатами голосування до 5 хвилин,
оголошення підсумків голосування Головою лічильної комісії до 5 хвилин.

Особи, які бажають виступити або поставити запитання по порядку денному, піднімають руки і після того як Голова Загальних зборів надасть слово, учасник Загальних зборів виступає або задає питання.

Рішення з питання оголошення перерви у ході проведення Загальних зборів акціонерів та зміни черговості розгляду питань порядку денного приймаються у порядку визначеному чинним законодавством шляхом підняття рук.

4. Про схвалення вчиненого АТ «БАНК СІЧ» значного правочину.

Проект рішення №1 з четвертого питання:

4.1. Схвалити значні правочини, що були вчинені АТ «БАНК СІЧ» до дати прийняття цього рішення за погодженням Наглядової ради АТ «БАНК СІЧ», а саме:

- кредитний договір про надання кредиту на умовах кредитної лінії, укладений 26.08.2020 АТ «БАНК СІЧ» з ТОВ «СМАРТЛЕНД», істотні умови якого викладені в Додатку 1 до цього Протоколу, в тому числі зміни до вказаного значного правочину;

- депозитний договір та договір застави майнових прав, укладені АТ «БАНК СІЧ» з майновим поручителем, згідно з якими майновим поручителем розміщено грошові кошти на вклад (депозит) в АТ «БАНК СІЧ», в сумі та на строк, не менше суми та строку кредиту, та передано в заставу АТ «БАНК СІЧ» майнові права на отримання грошових коштів за розміщеним вкладом (депозитом) в АТ «БАНК СІЧ, для забезпечення виконання зобов’язань ТОВ «СМАРТЛЕНД» за укладеним кредитним договором з АТ «БАНК СІЧ», істотні умови яких наводяться в Додатку 2 до цього Протоколу.

Загальна сума кожного вчиненого АТ «БАНК СІЧ» значного правочину менше 50% вартості активів АТ «БАНК СІЧ» за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності.

5. Про вчинення з Національним банком України правочинів, пов’язаних з отриманням кредитів рефінансування від Національного банку України..

Проект рішення №1 з п’ятого питання:

Надати повноваження Голові Правління АТ «БАНК СІЧ» (у випадку його відсутності – виконуючому обов’язки Голови Правління) на вчинення правочинів щодо залучення
АТ «БАНК СІЧ» коштів від Національного банку України.
Надати повноваження Голові Правління АТ «БАНК СІЧ» (у випадку його відсутності – виконуючому обов’язки Голови Правління) на укладення Генерального кредитного договору та Генерального договору репо з Національним банком України, додаткових договорів/договорів про внесення змін до вказаних договорів.
Встановити максимально можливий розмір зобов’язань за Генеральним кредитним договором, з урахуванням вартості пулу заставлених активів, на загальну суму 1 500 000 000,00 грн. (Один мільярд п’ятсот мільйонів гривень 00 коп.), що складає більше 50% вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності. Дане рішення стосується як суми щодо окремої заявки, так і загальної суми правочинів, що можуть бути укладені з Національним банком України за операціями з рефінансування в межах відповідного Генерального кредитного договору та не погашені АТ «БАНК СІЧ».

Надати Голові Правління АТ «БАНК СІЧ» (у випадку його відсутності – виконуючому обов’язки Голови Правління), право делегувати визначені п.п. 5.1, 5.2 цього протоколу повноваження на укладення правочинів з Національним банком України, надати Голові Правління АТ «БАНК СІЧ» (у випадку відсутності – виконуючому обов’язки Голови Правління), повноваження на видачу довіреностей працівникам Банку для укладання правочинів, пов’язаних з отриманням кредитів рефінансування від Національного банку України (включаючи овернайт), шляхом підписання заявок на одержання кредиту овернайт/участь у тендері з підтримання ліквідності, з правом надання активів (майна) Банку у забезпечення виконання зобов’язань за відповідними кредитами рефінансування на загальну суму 1 500 000 000,00 грн. (Один мільярд п’ятсот мільйонів гривень 00 коп.), що складає більше 50% вартості активів Банку за даними останньої затвердженої річної фінансової звітності, шляхом підписання заявок на включення/виключення/заміну активів (майна), що формують пул.

Адреса власного веб-сайту АТ «БАНК СІЧ», на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Зборів - http://www.sichbank.com.ua/

Інформація, зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства», а саме:

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на 24 годину
10 вересня 2020 року - дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів АТ «БАНК СІЧ»: загальна кількість акцій – 187 000 000 (сто вісімдесят сім мільйонів) штук простих іменних акцій; загальна кількість голосуючих акцій – 187 000 000 (сто вісімдесят сім мільйонів) штук.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:

Для реєстрації та участі у Зборах акціонерам та їх представникам необхідно мати при собі паспорт або інший, визначений чинним законодавством України документ, що посвідчує особу; представникам акціонерів - оформлену згідно з чинним законодавством України довіреність, або інші документи, що підтверджують/посвідчують їх право на участь та голосування на позачергових Загальних зборах акціонерів Банку.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

Акціонери та їх уповноважені представники в порядку та терміни, визначені чинним законодавством та Статутом Банку можуть ознайомитися з документами, пов’язаними з проектом порядку денного та проектами рішень з цих питань, з понеділка по п’ятницю,
з 09.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 13.00 год. до 14.00 год.) у приміщенні АТ «БАНК СІЧ» за адресою: 01033, Україна, м. Київ, вул. Володимирська, буд. 63, кімната №25. Посадова особа АТ «БАНК СІЧ», відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документам – Голова Правління АТ «БАНК СІЧ» Демиденко В.В. Довідки за телефоном (044) 207-14-99, (044) 207-14-90.

16 вересня 2020 року ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у позачергових Загальних зборах акціонерів Банку та у місці проведення позачергових Загальних зборів акціонерів Банку.

Про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Банку, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Банку - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Банку мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради – незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Банку.

Банк до початку Загальних зборів надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Відповідь надається на підставі письмового запиту акціонера протягом 3 (трьох) робочих днів з дати отримання письмового запиту, при умові надання запиту не пізніше, ніж за 3 (три) робочих дні до дати проведення загальних зборів. Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. До закінчення часу, відведеного на реєстрацію учасників Загальних зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це Реєстраційну комісію або взяти участь у Загальних зборах особисто. У разі, якщо для участі в Загальних зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник акціонера повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник акціонера вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

Наглядова рада АТ «БАНК СІЧ».

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова Правління АТ «БАНК СІЧ» В.В. Демиденко