АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

"ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ"

Місцезнаходження: 65031, Україна, Одеська область, місто Одеса,

вулиця Миколи Боровського, будинок 28 "Б"

ідентифікаційний код юридичної особи 00131713

(далі також – "Товариство")

повідомляє про дистанційне проведення 19 січня 2024 року (дата завершення голосування) позачергових Загальних зборів Товариства

(далі також – "позачергові Загальні збори Товариства").

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

1	Про порядок обрання складу Наглядової ради Товариства.	Визначити, що у разі прийняття рішення з питання порядку денного №2 "Про внесення змін до Статуту Товариства" та відповідно затвердження нової редакції Статуту Товариства, до складу Наглядової ради Товариства обирається 6 (шість) осіб, відповідно до питання 3 порядку денного. В іншому випадку, до складу Наглядової ради Товариства обирається 10 (десять) осіб, відповідно до питання 4 порядку денного.
2	Про внесення змін до Статуту Товариства.	2.1. Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції. 2.2. Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набирає чинності для третіх осіб з дня її державної реєстрації, для акціонерів та посадових осіб Товариства – з моменту прийняття Загальними зборами Товариства цього рішення. 2.3. Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства, що затверджена цими Загальними зборами Товариства. 2.4. Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому законодавством України, забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами Товариства.
3	Про обрання складу Наглядової ради Товариства у кількості 6 (шість) осіб	Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування з врахуванням наданих акціонерами кандидатур.
4	Про обрання складу Наглядової ради Товариства у кількості 10 (десять) осіб	Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування з врахуванням наданих акціонерами кандидатур.
5	Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться із членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Наглядової ради від імені Товариства.	5.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться із членами Наглядової ради Товариства – представниками акціонерів (додаються). 5.2. Визначити, що члени Наглядової ради Товариства - представники акціонерів діють безоплатно та не отримують винагороди за свою діяльність в Наглядовій раді Товариства. 5.3. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться із незалежними членами Наглядової ради Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди незалежним членам Наглядової ради Товариства (додаються). 5.4. Уповноважити Голову цих Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради Товариства.

Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями проекту порядку денного Загальних зборів:

питання №2 та питання №3. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №3 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання порядку денного №2;
питання №3 та питання №4. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання порядку денного №4 неможливі (Лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі прийняття взаємовиключного рішення з попереднього питання порядку денного №3.

Перелік акціонерів АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", які мають право на участь у позачергових Загальних зборах Товариства, складається станом на 16 січня 2024 року.

Дата складання переліку акціонерів АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення позачергових Загальних зборів Товариства – 15 грудня 2023 року.

Реєстрація учасників позачергових Загальних зборів Товариства буде здійснюватися Реєстраційною комісією АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06 березня 2023 року (надалі – "Порядок").

Позачергові Загальні збори Товариства відбудуться у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів Товариства, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» / «2024» (Акціонерам | Офіційний сайт ДТЕК (dtek-oem.com.ua) з повідомленням про проведення позачергових Загальних зборів Товариства, проектами рішень щодо кожного питання порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, з інформацією про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів Товариства та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у позачергових Загальних зборах Товариства.

Окрім цього, до дати дистанційного проведення позачергових Загальних зборів Товариства акціонери (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Генеральний директор Товариства Григор'єв Д.І., контактний номер: (044) 455 - 71 - 94, (048) 705 - 23 - 21.

Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XI Порядку.

Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до позачергових Загальних зборів Товариства та/або запитань щодо порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства та/або пропозицій до порядку денного позачергових Загальних зборів Товариства та проектів рішень: MaksetskayaOS@dtek.com та/або PertsevDP@dtek.com.

Товариство до дати дистанційного проведення позачергових Загальних зборів Товариства зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.

Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на позачергових Загальних зборах Товариства, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових Загальних зборах Товариства таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти або в паперовій формі до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на позачергових Загальних зборах Товариства направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні.

Голосування на позачергових Загальних зборах Товариства з питань порядку денного буде проводиться виключно з використанням бюлетенів.

Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних позачергових Загальних зборах Товариства у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Товариства в розділі «Акціонерам» / «Загальні збори акціонерів» / «2024» (Акціонерам | Офіційний сайт ДТЕК (dtek-oem.com.ua).

Дата розміщення бюлетенів для голосування – 9 січня 2024 року.

Дата розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування – 15 січня 2024 року.

Моментом початку голосування акціонерів є 11-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00 год. дати проведення позачергових Загальних зборів Товариства (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Бюлетень для голосування на позачергових Загальних зборах Товариства подається депозитарній установі одним з наступних способів:

шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера (представника акціонера); або

шляхом подання бюлетенів в паперовій формі безпосередньо до депозитарної установи із засвідченням підпису акціонера (представника акціонера) на бюлетені за його вибором:

нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або
депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).

Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно із зазначеними вимогами, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання.

У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином.

Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових Загальних зборах Товариства необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.

Загальна кількість акцій Товариства складає 608 495 560 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства, складає 604 887 218 шт.

Крім того, АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ", звертає Вашу увагу, що згідно з вимогами ч.2 ст. 47 Закону України «Про ринок електричної енергії» № 2019-VIII від 13 квітня 2017 року (з подальшими змінами та доповненнями) (надалі – «Закон»), Оператору системи розподілу забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, а суб'єктам господарювання, що здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам) або передачі електричної енергії, забороняється мати на праві власності чи в управлінні акції (частки в статутному капіталі) оператора системи розподілу.

Згідно з вимогами п. 2.3 Програми відповідності Оператора системи розподілу - АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" (надалі – "Оператор"), затвердженої Постановою НКРЕКП від 24.12.2019 №3261 (з подальшими змінами), Оператор не має на праві власності чи в управлінні акції (частки у статутному капіталі) суб'єкта господарювання, що здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії, не здійснює прямий або опосередкований контроль щодо суб’єкта господарювання, який здійснює діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електроенергії, та/або із зберігання енергії відповідно до вимог Закону.

Оператор здійснює свою діяльність з урахуванням вимог законодавства та нормативно - правових актів щодо заборони передавати на праві власності чи в управляння акції (частки у статутному капіталі) Оператора суб’єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії.

Враховуючи наведене, АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" повідомляє акціонерів товариства про необхідність дотримання вказаних обмежень та утриматись від передачі акцій (часток у статутному капіталі) АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ" на праві власності чи в управління суб'єктам господарювання, які здійснюють діяльність з виробництва та/або постачання (у тому числі постачання споживачам), та/або передачі електричної енергії, та/або із зберігання енергії. За порушення законодавства, що регулює функціонування ринку електричної енергії, учасники ринку несуть відповідальність передбачену Законом.

Наглядова рада

АТ "ДТЕК ОДЕСЬКІ ЕЛЕКТРОМЕРЕЖІ"