ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«НАЦІОНАЛЬНИЙ ДЕПОЗИТАРІЙ УКРАЇНИ»

(місцезнаходження: 04107, м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г )

(надалі – Товариство)

повідомляє про внесення змін до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів, які призначено на 27 квітня 2020 року о 15 год. 00 хв. за адресою: м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г, 1 поверх, кімната 105 (конференц-зал ПАТ «НДУ») шляхом включення наступного нового питання разом із проектом рішень:

Питання: «Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Проект рішення:

«1. Затвердити зміни до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Перелік питань, включених до порядку денного річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

1. Про обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

2. Про обрання Голови річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

3. Про обрання Секретаря Річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

4. Про регламент роботи річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

5. Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2019 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду.

6. Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2019 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду.

7. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії ПАТ «НДУ» за 2019 рік.

8. Щодо висновку (звіту) зовнішньої незалежної аудиторської фірми за результатом проведеної перевірки та затвердження заходів за результатами його розгляду.

9. Про затвердження річного звіту ПАТ «НДУ» за 2019 рік.

10. Про розподіл прибутку і збитків ПАТ «НДУ», затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати.

11. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради   ПАТ «НДУ» за 2019 рік.

12. Про внесення змін до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

13. Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

14. Про внесення змін до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

15. Про внесення змін до Принципів (кодексу) корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

16. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

17. Про внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

18. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».

19. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності (обрання аудиторської фірми) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності/ проведення аудиторської перевірки за результатами 2020 та 2021 років/послуг надання аудиторського звіту щодо звіту про корпоративне управління за 2020 та 2021 роки.

20. Про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії ПАТ «НДУ».

21. Про обрання членів Ревізійної комісії ПАТ «НДУ».

22.  Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

1. Проект рішення з питання «Про обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

«Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» у складі:

Голова лічильної комісії – Мітіш Ганна Миколаївна;

Члени лічильної комісії –  Сидоренко Ірина Олександрівна;

                                              Макогін Максим Олегович.»

2. Проекти рішення з питання «Про обрання Голови річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

Проект рішення 1: «Обрати Головою річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» Мітюкова Ігоря Олександровича.»

Проект рішення 2: «Обрати Головою річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» Селехмана Миколу Миколайовича.»

3. Проекти рішення з питання «Про обрання Секретаря річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

Проект рішення 1: «Обрати Секретарем річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» Шевченко Наталію Миколаївну.»

Проект рішення 2: «Обрати Секретарем річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» Сопотницьку Людмилу Михайлівну.»

4. Проект рішення з питання «Про регламент роботи річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

«Затвердити наступний регламент роботи річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ»:

Виступи з питань порядку денного на річних Загальних зборах акціонерів:

основна доповідь – до 10 хвилин;

відповіді на запитання – до 5 хвилин.

Учасники річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» мають право виступати після отримання дозволу Голови річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ».

Голосування з усіх питань порядку денного здійснюється бюлетенями для голосування, які акціонери та їх представники отримують при реєстрації.

Переривання процесу голосування забороняється. Під час голосування слово нікому не надається.»

5. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2019 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Затвердити Звіт Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2019 рік, що додається.»

6. Проект рішення з питання «Про розгляд звіту Правління ПАТ «НДУ» за 2019 рік та прийняття рішення, затвердження заходів за результатами його розгляду» :

«Затвердити Звіт Правління ПАТ «НДУ» за 2019 рік, що додається.

            7. Проект рішення з питання «Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії ПАТ «НДУ» за 2019 рік»:

            «Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії ПАТ «НДУ» за 2019 рік, що додаються.»

8. Проект рішення з питання «Щодо висновку (звіту) зовнішньої незалежної аудиторської фірми за результатом проведеної перевірки та затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Затвердити висновок (звіт) зовнішньої незалежної аудиторської фірми Товариства з обмеженою відповідальністю «РСМ УКРАЇНА», складений за результатом проведеної перевірки фінансової звітності ПАТ «НДУ» за 2019 рік, а також щодо інформації про стан корпоративного управління, визначеної законодавством.»

9. Проект рішення з питання «Про затвердження річного звіту ПАТ «НДУ» за 2019 рік»:

«Затвердити річний звіт ПАТ «НДУ» за 2019 рік, що додається.»

10. Проекти рішення з питання «Про розподіл прибутку і збитків ПАТ «НДУ», затвердження розміру річних дивідендів та визначення способу їх виплати»:

Проект рішення 1:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році становить 2 933 884,00 грн. (два мільйони дев’ятсот тридцять три тисячі вісімсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок). Відрахувати на виплату дивідендів не менше 50% відсотків чистого прибутку, отриманого ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році.

2. Затвердити наступний розмір дивідендів за результатами діяльності у 2019 році – 1 466 988,0 грн. (один мільйон чотириста шістдесят шість тисяч дев’ятсот вісімдесят вісім гривень 0 копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 142,15 грн. (сто сорок дві гривні 15 копійок).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2019 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2019 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 1 466 896,0 грн. (один мільйон чотириста шістдесят шість тисяч вісімсот дев’яносто шість гривень 0 копійок).»

Проект рішення 2:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році становить 2 933 884,00 грн. (два мільйони дев’ятсот тридцять три тисячі вісімсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок). Відрахувати на виплату дивідендів не менше 75% відсотків чистого прибутку, отриманого ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році.

2. Затвердити наступний розмір дивідендів за результатами діяльності у 2019 році – 2 200 430,40 грн. (два мільйони двісті тисяч чотириста тридцять гривень 40 копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 213,22 грн. (двісті тринадцять гривень 22 копійки).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2019 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2019 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 733 453,60 грн. (сімсот тридцять три тисячі чотириста п’ятдесят три гривні шістдесят копійок).»

Проект рішення 3:

«1. Прибуток ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році становить 2 933 884,00 грн. (два мільйони дев’ятсот тридцять три тисячі вісімсот вісімдесят чотири гривні 00 копійок). Відрахувати на виплату дивідендів не менше 90% відсотків чистого прибутку, отриманого ПАТ «НДУ» за результатами діяльності у 2019 році.

2. Затвердити наступний розмір дивідендів за результатами діяльності у 2019 році – 2 640 578,40 грн. (два мільйони шістсот сорок тисяч п’ятсот сімдесят вісім гривень 40 копійок), що в розрахунку на одну акцію складає 255,87 грн. (двісті п’ятдесят п’ять гривень 87 копійок).

3. Визначити, що виплата дивідендів за результатами діяльності у 2019 році здійснюватиметься через депозитарну систему України у встановленому законодавством порядку.

4. За результатами діяльності у 2019 році здійснити відрахування до Резервного капіталу ПАТ «НДУ» у розмірі 293 305,60 грн. (двісті дев’яносто три тисячі триста п’ять гривень 60 копійок).»

            11. Проект рішення з питання: «Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2018 рік»:

 «Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» за 2019 рік, що додається».

12. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Затвердити зміни до Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Статуту Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

            13. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

            «1. Затвердити зміни до Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Наглядову раду Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

14. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

«1. Затвердити зміни до Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Правління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

15. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Принципів (кодексу) корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:  

 «1. Затвердити зміни до Принципів (кодексу) корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши їх у новій редакції, що додається.

 2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Принципів (кодексу) корпоративного управління Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

16. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»:

«Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» з метою поширення дії політики винагороди, визначеної відповідним Положенням, на 2021 рік.»

17. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ»:

«1. Затвердити зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ» шляхом викладення його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «НДУ».

18. Проект рішення з питання: «Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ»:

«Визначити не доцільним внесення змін до Положення про винагороду Голови та членів Правління ПАТ «НДУ».

19. Проект рішення з питання: «Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності (обрання аудиторської фірми) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності/ проведення аудиторської перевірки за результатами 2020 та 2021 років/послуг надання аудиторського звіту щодо звіту про корпоративне управління за 2020 та 2021 роки».

 «Призначити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «РСМ УКРАЇНА» (код за ЄДРПОУ 21500646)  суб’єктом аудиторської діяльності (обрати аудиторською фірмою) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності / проведення аудиторської перевірки за результатами 2020 та 2021 років, а також послуг надання аудиторського звіту щодо звіту про корпоративне управління за 2020 та 2021 роки.»  

20. Проект рішення з питання: «Про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії ПАТ «НДУ»:

«Припинити достроково повноваження членів Ревізійної комісії ПАТ «НДУ».

21. Проект рішення з питання: «Про внесення змін до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України»:

 «1. Затвердити зміни до Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України», виклавши його у новій редакції, що додається.

2. Доручити Голові та Секретарю Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» підписати нову редакцію Положення про Раду учасників депозитарної системи Публічного акціонерного товариства «Національний депозитарій України».

Проект рішення з питання: «Про обрання членів Ревізійної комісії ПАТ «НДУ» не зазначається, виходячи із того, що обрання членів Ревізійної комісії буде здійснюватися шляхом кумулятивного голосування та враховуючи норми підпункту 5) частини 3 статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства». 

Адреса вебсайту ПАТ «НДУ», на якому розміщується повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, проекти рішень з питань порядку денного, запропоновані  акціонерами, які володіють більш як 5 відсотками акцій Товариства, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» та станом на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НДУ»: https://www.csd.ua/

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у річних Загальних зборах ПАТ «НДУ» буде здійснюватися 27 квітня 2020 року з 14 год. 00 хв. до 14 год. 45 хв. за адресою: м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г, 1 поверх, кімната 105 (конференц-зал ПАТ «НДУ»).

Реєстрація акціонерів (їх представників) буде здійснюватися згідно з переліком акціонерів, які мають право на участь у річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НДУ», складеному у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, станом на 24 годину 21 квітня 2020 року.

Станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення річних  Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» (18.03.2020 року), згідно такого переліку:

• загальна кількість простих іменних акцій ПАТ «НДУ» становить 10 320 (десять тисяч триста двадцять).
• загальна кількість голосуючих простих іменних акцій ПАТ «НДУ» становить 10 129 (десять тисяч сто двадцять дев’ять).

Для участі у зборах акціонерам потрібно мати документ, що посвідчує особу акціонера. Представникам акціонерів, крім того, необхідно мати документ, що відповідно до законодавства надає право представляти акціонера на річних Загальних зборах акціонерів ПАТ «НДУ» (довіреність або документи, що підтверджують право особи діяти без довіреності).

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент до закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та виконавчий орган Товариства, або взяти участь у річних Загальних зборів акціонерів Товариства особисто.

У разі, якщо для участі в Загальних зборах акціонерів з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше.

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на Загальних зборах акціонерів здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на річних Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного річних Загальних зборів акціонерів Товариства із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на річних Загальних зборах акціонерів Товариства представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на річних Загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Від дати надіслання повідомлення про проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» акціонери можуть ознайомитись з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» у робочі дні в понеділок - четвер з 9.00 до 18.00, у п’ятницю – з 9.00 до 17.00, за місцезнаходженням Товариства: м. Київ, вул. Тропініна, 7 Г, 1 поверх, кімната 105 (конференц-зал ПАТ «НДУ»), а в день проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ» - у місці їх проведення. Посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного річних Загальних зборів акціонерів під час підготовки до річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», є Корпоративний секретар Шевченко Наталія. Довідки за тел.: (044) 363-04-00.

Акціонери мають право отримати письмову відповідь Товариства на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного річних  Загальних зборів ПАТ «НДУ» до дати проведення річних Загальних зборів ПАТ «НДУ».

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «НДУ», а також щодо кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції, оформлені у відповідності до вимог Закону України «Про акціонерні товариства»,  вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних Загальних зборів ПАТ «НДУ», а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше, ніж за сім днів до дати проведення річних Загальних зборів ПАТ «НДУ».

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ «НДУ» (тис. грн)