№

Назва питання

Проект рішення

1.

Надання Товариством поруки та укладення інших значних правочинів у зв’язку з випуском облігацій на міжнародних ринках капіталу.

1. 1.Надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів щодо надання Товариством поруки та/або правочинів щодо внесення змін до існуючих договорів поруки та/або щодо підтвердження поруки, з метою забезпечення виконання зобов’язань, в тому числі зі сплати будь-яких сум, що підлягають або можуть підлягати сплаті (а) DTEK FINANCE PLC, юридичною особою, що створена за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422508 (надалі – «Емітент»), та/або (б) DTEK TRADING LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE 245132, та/або DTEK TRADING SA, юридичною особою, що створена за законодавством Швейцарії, реєстраційний номер CHE-384.778.207, та/або DTEK INVESTMENTS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Англії та Уельсу, реєстраційний номер 08422516, та/або DTEK HOLDINGS LIMITED, юридичною особою, що створена за законодавством Республіки Кіпр, реєстраційний номер HE 174860, та/або DTEK ENERGY B.V., юридичною особою, що створена за законодавством Нідерландів, реєстраційний номер 34334895 (надалі – «DEBV») та/або (в) будь-якими іншими юридичними особами, незалежно від юрисдикції їх створення чи реєстрації, в яких DEBV володіє (прямо або опосередковано) акціями та/або частками та/або корпоративними правами у розмірі, що становить більше 50% статутного капіталу (надалі – юридичні особи, зареєстровані в Україні – «Поручителі», та юридичні особи, зареєстровані в інших країнах – «Гаранти») (надалі DEBV, Емітент, Поручителі, Гаранти разом - «Група DEBV»), за:
2. 1.1.борговими цінними паперами (облігаціями) (надалі – «Нові Облігації»), які будуть  випущені та   розміщені Емітентом  на міжнародних ринках капіталу на загальну основну суму, що не перевищує 1,7 млрд.  доларів США,  зі ставкою купону, що не перевищує 7,5% річних, відповідно до договору обслуговування випуску (Indenture) між, із-поміж інших, Товариством та/або довірчим управителем (trustee) та/або будь-якими іншими компаніями, які входять до Групи DEBV (надалі – «Договір обслуговування випуску»); та/або
3. 1.2.за поруками, що надані та/або можуть бути надані іншими Поручителями  (з урахуванням подальших змін та доповнень до таких договорів); та/або
4. 1.3.за гарантіями, що надані та/або можуть бути надані Гарантами (з урахуванням подальших змін та доповнень до таких договорів); та/або
5. 1.4.всіма іншими правочинами та/або документами, які повинні вчинятися, укладатися, видаватися, вручатися, оформлюватися, випускатися або підписуватися з умовами випуску та розміщення  згідно або у зв'язку з Новими Облігаціями, включаючи, але не обмежуючись, рефінансування та/або часткове/повне погашення та/або перевипуск та/або зміни умов випуску таких Нових Облігацій.
6. 2.Надати згоду на:

1. 2.1.укладання та підписання Товариством в якості поручителя договору поруки (Deed of Surety/ Surety Agreement/ Suretyship Agreement/ Suretyship)  з, із-поміж інших, довірчим управителем (trustee) та/або будь-якими компаніями, які входять до Групи DEBV (надалі – «Договір Поруки») щодо надання поруки згідно з пунктом 1.1 цього рішення;

1. 2.2.з урахуванням зазначеного у підпункті 1.2.1 рішення – здійснення Товариством будь-яких операцій, передбачених Договором Поруки.

1.3.Надати згоду на вчинення Товариством значних правочинів (у тому числі, без обмежень, Договір обслуговування випуску та договір про зобов'язання (Deed of Undertaking), договір про запевнення, гарантії та відшкодування (representation, warranty and indemnity agreement)),  що мають бути вчинені відповідно до умов випуску та розміщення Нових Облігацій щодо взяття Товариством будь-яких зобов’язань відшкодовувати будь-які збитки, витрати та/або інші суми будь-якого характеру та виду та/або встановлюють інші зобов’язання Товариства, згідно з або у зв’язку із випуском та розміщенням Нових Облігацій та обміном / рефінансуванням / погашенням / перевипуском та/або змінами умов випуску Нових Облігацій, шляхом вчинення / укладання / підписання / надання / видачі будь-яких правочинів та/або договорів та/або інших документів, свідоцтв, розпоряджень, довідок, сертифікатів, повідомлень і інших документів,  в тому числі, але не виключно,  у зв’язку з укладанням Договору поруки та пов’язаних з ними документів, у яких можуть міститися такі зобов’язання (надалі – «Транзакційні документи»).

1. 4.Прийняти рішення про видачу Товариством довіреностей, необхідних для вчинення, укладання, видання, надання, випуску та/або підписання Товариством Договору поруки, Транзакційних документів, а також всіх інших свідоцтв, розпоряджень, довідок, сертифікатів, повідомлень та інших документів, які повинні укладатися, видаватися, випускатися або підписуватися Товариством згідно або у зв'язку з випуском та розміщенням Нових Облігацій та/або рефінансуванням та/або частковим/повним погашенням та/або перевипуском та/або зміною умов випуску таких Нових Облігацій та/або у зв'язку з Договором поруки та/або Транзакційними документами, та уповноважити Виконавчий орган Товариства або особу, що тимчасово виконує його обов’язки, на визначення форми та змісту таких довіреностей та здійснення усіх дій, необхідних для їх підписання та видачі.
2. 5.Встановити, що вчинення, укладання, видання, надання, випуск та/або підписання Товариством Договору поруки та/або інших Транзакційних документів відповідно до рішень, що зазначені у пунктах 1.2 – 1.3, здійснюється на наступних умовах:
3. 5.1.Виконавчий орган Товариства або особа, що тимчасово виконує його обов’язки, або особа, уповноважена Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов’язки, на підставі довіреності, без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів та/або Наглядової ради Товариства остаточно на свій розсуд визначає та погоджує умови Договору поруки та/або інших Транзакційних документів; 1.5.2.укладання Товариством у подальшому додаткових угод/договорів (у тому числі договорів про внесення змін, доповнень та/або про викладення у новій редакції), які змінюють будь-які істотні умови Договору поруки та/або інших Транзакційних документів здійснюється за рішенням Наглядової ради Товариства без необхідності отримання окремого рішення Загальних зборів Товариства, якщо для укладення вказаних додаткових угод / договорів не є необхідною згода / погодження / затвердження Загальних зборів Товариства відповідно до статуту Товариства та/або законодавства.
   1. 6.З урахуванням рішення, що зазначене у пункті 1.5, надати дозвіл та повноваження Виконавчому органу Товариства, особі, що тимчасово виконує його обов’язки, з правом делегування таких повноважень Виконавчим органом Товариства або особою, яка тимчасово виконує його обов'язки, іншим особам на підставі довіреності (без необхідності погодження видачі будь-якої такої довіреності Загальними зборами та/або Наглядовою радою), вести переговори, остаточно погоджувати всі умови та підписувати від імені Товариства Договір поруки, Транзакційні документи, а також всі інші свідоцтва, розпорядження, довідки, сертифікати, повідомлення та інші документи, які повинні укладатися, видаватися, випускатися або підписуватися Товариством згідно або у зв'язку з випуском та розміщенням Нових Облігацій та/або рефінансуванням та/або частковим/повним погашенням та/або перевипуском та/або зміною умов випуску таких Нових Облігацій та/або у зв'язку з Договором поруки та/або іншими Транзакційними документами.

2.

Надання згоди на вчинення Товариством правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

1. 1.Надати згоду на вчинення Товариством Договору поруки та інших Транзакційних документів, які є правочинами, щодо вчинення яких є заінтересованість, з урахуванням того, що Виконавчий орган Товариства, або особа, що тимчасово виконує його обов’язки, або інша особа, уповноважена на це довіреністю, виданою Виконавчим органом Товариства або особою, що тимчасово виконує його обов’язки, без необхідності отримання окремого рішення (згоди, схвалення) Загальних зборів акціонерів та/або Наглядової ради Товариства, може на свій розсуд визначати, змінювати та остаточно погоджувати всі умови проектів Договору поруки та інших Транзакційних документів, окрім умов Нових Облігацій, яких стосуються такі договори та документи і які зазначені у пункті 1.1.1 цього рішення Загальних зборів акціонерів.