Додаток до протоколу засідання

Наглядової ради  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»

від  06.03.2019 р. №11

Повідомлення

про  проведення річних загальних зборів учасників

 АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Повне найменування Банку: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК» (надалі - Банк).

Місцезнаходження Банку: 01133, Україна, місто  Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7.

Шановні учасники Банку.

Повідомляємо Вам, що 24 квітня 2019 року о 12:00 у приміщенні Банку за адресою: 01133, Україна, місто Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7, кімната 510, відбудуться річні загальні збори учасників Банку (надалі - загальні збори).

Реєстрація учасників(їх представників) для участі у загальних зборах проходитиме в день та за місцем проведення загальних зборів з 11:00 до 11:45

Для реєстрації та участі у загальних зборах необхідно при собі мати:

• документ, що посвідчує особу учасника (паспорт);
• для представника учасника - документ, що посвідчує особу (паспорт), довіреність оформлена згідно з вимогами чинного законодавства.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, буде складений станом на 24 годину  18 квітня 2019 року.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів

1. Про обрання членів лічильної комісії річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Обрати лічильну комісію у складі трьох осіб, а саме:

• головного юрисконсульта Апарату Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Салівон Тетяни Іванівни;
• начальника відділу депозитарних операцій управління депозитарної діяльності  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Федорової Надії Володимирівни;

• провідного економіста управління депозитарної діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Сулакової Дарини Іванівни.

2. Обрати Головою лічильної комісії головного юрисконсульта Апарату Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Салівон Тетяну Іванівну.

2. Про обрання голови річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Обрати головою (головуючим) річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  - Голову Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  Гдичинського Богдана Петровича.

3. Про обрання секретаря річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Обрати секретарем річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» - корпоративного секретаря АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Якимчука Олександра Сергійовича.

4. Про порядок (регламент) проведення річних загальних зборів учасників АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити порядок (регламент) проведення річних загальних зборів учасників  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

5. Про розгляд звіту Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити звіт Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік, що додається.

6. Про розгляд звіту Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити звіт Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік, що додається.

7. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК». 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік , що додається.

8. Про розгляд звіту зовнішнього аудиту за результатами перевірки фінансової звітності  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Взяти до відома звіт зовнішнього аудитора Приватного акціонерного товариства «КПМГ Аудит», за результатами перевірки фінансової звітності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та затвердити заходи за результатами його розгляду, що додається.

9. Про затвердження річного звіту та річних результатів діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити річний звіт та річні результати діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік, що додається.

10. Про розподіл прибутку АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та нерозподіленого прибутку минулих років.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити порядок розподілу прибутку АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2018 рік та нерозподіленого прибутку минулих років наступним чином:

1.1.  направити до резервного фонду 5 % від прибутку за 2018 рік.

1.2. нерозподілений прибуток минулих років та 95 % залишку прибутку за 2018 рік залишити нерозподіленим.

11. Про прийняття рішення про виплату дивідендів та затвердження їх розмір.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Дивіденди за простими акціями за результатами діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» у 2018 році не нараховувати та не виплачувати.

12. Про встановлення кількісного складу Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Встановити кількісний склад Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» у кількості 8 осіб.

13. Про внесення змін до СТАТУТУ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Внести зміни до СТАТУТУ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію СТАТУТУ ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

2. Уповноважити Голову Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на підписання  Статуту АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» в новій редакції, здійснення заходів щодо його погодження з Національним банком України та державної реєстрації відповідно до вимог чинного законодавства України.

14. Про внесення змін до ПОЛОЖЕННЯ Про Правління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ Про Правління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ Про Правління ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

15. Про внесення змін до ПОЛОЖЕННЯ Про Наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ Про Наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК» , виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ Про Наглядову раду ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

16. Про припинення повноважень членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. У зв'язку із закінченням строку, на який були обрані члени діючого складу Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», припинити 24.04.2019 року їх повноваження, а саме:

• Гдичинського Богдана Петровича (представника учасника АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Дворецької Г.М.);
• Горака Олексія Володимировича (учасника АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»);
• VERCHENKO VLADISLAV Верченка Владислава (незалежного директора);
• Дворецького Ігоря Володимировича (учасника АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»);
• Ливинця Владислава Павловича (незалежного директора);
• Огризко Володимира Станiславовича (незалежного директора);
• Шапкiна Леонiда Леонiдовича (представника учасника АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Абдінова А.Т.)

17. Про обрання членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення з цього питання, відповідно до п.5) частини 3 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» не включається до цього повідомлення.

18. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», встановлення розміру їх винагороди, визначення умов оплати їх діяльності та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити умови цивільно – правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» (Голова Наглядової ради, Перший Заступник Голови Наглядової ради, Заступник Голови Наглядової ради, член Наглядової ради), що додаються.

2. Встановити розмір винагороди членам Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» відповідно до затверджених умов цивільно – правових договорів, трудових договорів (контрактів).

3. Обрати Голову Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», а в разі його відсутності – виконуючого обов’язки Голови Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», особою, якій надаються повноваження підписати від імені АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» цивільно – правові договори, трудові договори (контракти) з членами Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на затверджених умовах.

19. Про внесення змін до ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Внести зміни до ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової  ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової  ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНОГО КОМЕРЦІЙНОГО БАНКУ «ІНДУСТРІАЛБАНК» , що додається.

20. Про затвердження кошторису витрат на оплату праці (грошової винагороди) членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити кошторис витрата на оплату праці (грошової винагороди) членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» (Голови Наглядової ради, Першого Заступника Голови Наглядової ради, Заступників Голови Наглядової ради, членів Наглядової ради), що додається.

21. Про визначення основних напрямів діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на поточний 2019 рік.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Визначити основні напрями діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на поточний 2019 рік відповідно до оголошених доповідачем пропозицій, що попередньо погоджені Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», що додається.

            Адреса власного веб - сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація зазначена в частині четвертій статті 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: http://industrialbank.ua (Головна/Про банк/ Загальні збори учасників).

Реєстрація для участі у загальних зборах здійснюється згідно з даними реєстру(ів) власників цінних паперів, складеного ПАТ «НДУ». У разі невідповідності даних документа, який посвідчує особу учасника, даним реєстру власників цінних паперів, учаснику необхідно звернутись до депозитарної установи, у якій на ім’я учасника відкрито рахунок в цінних паперах, для внесення змін до реєстру.

Відповідно до ст.36 Закону України «Про акціонерні товариства», від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів учасники, які бажають ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, до дати проведення загальних зборів, можуть звертатись за адресою: 01133,Україна, місто  Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7, кімната 123 , в робочі дні з 9:00 до 18:00 (обідня перерва з 13:00 до 14:00). Документи надаються для ознайомлення на підставі письмового запиту учасника не пізніше ніж за три  робочі дні до дати ознайомлення.

В день проведення загальних зборів учасники можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, в місці проведення загальних зборів, а саме : 01133,Україна, місто  Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7, кімната 510.

Банк до початку загальних зборів надаватиме письмові відповіді на письмові запитання учасників щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів.

Відповідно до ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства» кожний учасник має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником учасника (учасників), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. Також  зазначається інформація про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) учасника, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим учасником до складу Наглядової ради. Пропозиції учасників (учасника), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.

Представником учасника на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Посадові особи органів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших учасників банку на загальних зборах. Представником учасника - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником учасника - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Учасник має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Учасник має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах учасників на свій розсуд.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах учасника, який видав довіреність, замість свого представника.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на 24 годину 07.03.2019 - дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів: загальна кількість акцій - 260 354 350 штук простих іменних акцій; загальна кількість голосуючих акцій - 255 166 212 штук.

Відповідальна особа за ознайомлення учасників Банків - з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного - головний юрисконсульт Апарату Наглядової ради Салівон Тетяна Іванівна. Довідки за телефонами: (044) 290-93-79.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

* Наведені дані є попередніми. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на загальних зборах Банку.

** прибуток до оподаткування

*** розраховується як «Чистий прибуток (збиток) АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» / «Середньорічна кількість акцій (шт.)»

Шановні учасники! Звертаємо Вашу увагу, що відповідно до Закону України «Про депозитарну систему Україну» при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах не враховуються акції учасників, які до 18 квітня 2019 р. (дата складання переліку учасників, які мають право на участь у загальних зборах) не уклали з депозитарною установою договір на обслуговування рахунку в цінних паперах. 

 Наглядова рада АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»