ПОВІДОМЛЕННЯ 

ПРО ДИСТАНЦІЙНЕ ПРОВЕДЕННЯ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ»

Шановний акціонер!

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ БАНК «ПІВДЕННИЙ», місцезнаходження товариства: Україна, 65059, Одеська область, м. Одеса, вул. Краснова, 6/1, ідентифікаційний код 20953647 (далі – Банк), повідомляє, що Наглядова Рада Банку, у зв’язку із запровадженням на всій території України воєнного стану, керуючись Законом України від 17.09.2008 № 514-VI "Про акціонерні товариства", Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196, із змінами (далі – Тимчасовий порядок), Законом України від 24.02.2022 № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні», Рішенням від 19.09.2022 №1183 Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку, із змінами, Статутом Банку, прийняла рішення (рішення Наглядової Ради Банку № 166 від 17.11.2022 року), про проведення РІЧНИХ Загальних зборів акціонерів Банку (далі – Загальних зборів) ДИСТАНЦІЙНО 23 грудня 2022 року (дата завершення голосування) через національну депозитарну систему України.

ПРОЕКТ

ПОРЯДКУ ДЕННОГО ДИСТАНЦІЙНИХ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ БАНКУ

з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Затвердження річних результатів діяльності Банку: окремої фінансової звітності Банку та консолідованої фінансової звітності Групи «Банк «Південний» за 2021 рік.

Проект рішення: Затвердити річні результати діяльності Банку за 2021 рік, а саме: затвердити окрему фінансову звітність Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року; затвердити консолідовану фінансову звітність Групи «Банк «Південний» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року.

2. Розгляд звітів і висновків незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту окремої фінансової звітності Банку та консолідованої фінансової звітності Групи «Банк «Південний» за 2021 рік та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення: Взяти до відома звіт незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту окремої фінансової звітності Публічного акціонерного товариства Акціонерний банк «Південний», підготовленої відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності, за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року, звіт незалежного аудитора ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» щодо аудиту консолідованої фінансової звітності Групи «Банк «Південний», підготовленої відповідно до Міжнародних стандартів фінансової звітності, за рік, що закінчився 31 грудня 2021 року. У зв’язку з відсутністю у звітах незалежного аудитора будь-яких зауважень та рекомендацій щодо річної окремої фінансової звітності Банку та щодо річної консолідованої звітності Групи «Банк «Південний», в тому числі у звіті незалежного аудитора щодо вимог законодавчих та нормативних актів за результатами перевірки фінансової звітності Банку за 2021 рік, внаслідок чого план заходів за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту Банком не розроблявся, не затверджувати заходи за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту.

3. Розподіл прибутку Банку за 2021 рік.

Проект рішення: Розподілити прибуток, отриманий Банком за 2021 рік, в сумі 694 177 441,86 грн. наступним чином: 35 000 000,00 грн. направити на формування Резервного фонду Банку, 659 177 441,86 грн залишити нерозподіленими.

4. Розгляд звіту Наглядової Ради Банку за 2021 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. 

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової Ради Банку за 2021 рік без зауважень та заходів. Визнати задовільними результати роботи Наглядової Ради Банку за звітний період та надати високу оцінку ефективності діяльності Наглядової Ради Банку за 2021 рік.

5. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової Ради Банку за 2021 рік.

Проект рішення: Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової Ради Банку за 2021 рік.

6. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової Ради Банку.

Проект рішення: Припинити повноваження членів чинного складу Наглядової Ради Банку, а саме: Родіна Юрія Олександровича – акціонера, Беккера Марка Ісааковича – акціонера, Чорного Михайла Григоровича – акціонера, Пасько Даніїла Володимировича – незалежного члена Наглядової Ради, Коробкової Олени Анатоліївни – незалежного члена Наглядової Ради.

7. Обрання членів Наглядової Ради Банку.

8. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової Ради Банку, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Банку.

Проект рішення: Затвердити наступні умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової Ради Банку:

• строк повноважень членів Наглядової Ради Банку – до річних Загальних зборів, що відбудуться у 2025 році;
• встановити, що усім членам Наглядової Ради Банку, обраним Загальними зборами, що відбулись 23.12.2022, за здійснення їх повноважень сплачується винагорода, розмір та порядок нарахування і виплати якої визначається Положенням про винагороду членів Наглядової Ради Банку;
• визначити, що усі витрати, понесені членами Наглядової Ради Банку у зв’язку з виконанням ними покладених на них обов’язків, компенсуються Банком у відповідності до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку;
• встановити, що усі інші умови договорів мають відповідати вимогам чинного законодавства України.

Уповноважити Голову Правління Банку, або особу, що виконуватиме її повноваження, на укладення та підписання від імені Банку цивільно-правових договорів з членами Наглядової Ради Банку, а також будь-яких інших документів, пов’язаних з їх укладенням та виконанням.

9. Прийняття рішення про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку. 

Проект рішення: Визначити недоцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради Банку, затверджене рішенням позачергових Загальних зборів Банку (протокол №29 від 08.06.2022 року), оскільки чинна редакція відповідає вимогам діючого законодавства України.

10. Внесення змін до Положення про Наглядову Раду шляхом затвердження його у новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни до Положення про Наглядову Раду Банку шляхом затвердження його у новій редакції.

19 грудня 2022 року – дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Підрахунок голосів на Загальних зборах здійснює Лічильна комісія, персональний склад якої визначено рішенням Наглядової ради Банку №166 від 17.11.2022 року.

Не пізніше, ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів на сторінці https://bank.com.ua/shareholders-meeting власного веб-сайту Банку: https://bank.com.ua буде розміщено:

1) повідомлення про проведення Загальних зборів; 

2) інформацію з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

3) інформацію про загальну кількість акцій та кількість акцій станом на дату складання

переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів;

4) перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах (документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах).

13 грудня 2022 року – дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), 19 грудня 2022 року – дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування, у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Банку (https://bank.com.ua) за посиланням https://bank.com.ua/shareholders-meeting.

1. Кожен акціонер має право отримати, а Банк зобов'язаний на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Банк надає акціонерам можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Ознайомитись із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, акціонери можуть шляхом направлення до Банку запиту засобами електронної пошти. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua. 

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

2. Банк до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Письмові запитання акціонерів, надані після початку Загальних зборів розглядаються Банком у порядку та у строки, визначені законодавством та Статутом Банку.

3. Кожний акціонер після отримання повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів акціонери має право користуватися правами, наданими відповідно до Розділів XI та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Банку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Банку - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Центру корпоративного управління Банку: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Загальних зборів є Голова Правління Ванецьянц Алла Юріївна, електронна пошта: andriy.poradynskyy@pivdenny.ua, контактний телефон: (096) 666 22 23.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно:

1. Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті відповідного бюлетеня для голосування. 

Голосування на Загальних зборах завершується о 18 годині 23 грудня 2022 року. Після 18 год. 00 хв. 23 грудня 2022 року бюлетені від акціонерів не приймаються.

2. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного. На Загальних зборах не може бути оголошено перерву або змінено послідовність розгляду питань порядку денного.

3. Голосування на Загальних зборах здійснюється шляхом подання акціонерами бюлетеня депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

4. Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування, а для питань, що передбачають кумулятивне голосування виключно з використанням бюлетеня для кумулятивного голосування. 

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

5. Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

6. Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Наглядова Рада Акціонерного банку «Південний»,

телефон для довідок: (0482) 30-70-07

ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ!

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ
фінансово-господарської діяльності 

Публічного акціонерного товариства «Акціонерний банк «Південний» (тис. грн)

Наглядова Рада Акціонерного банку «Південний»

телефон для довідок: (0482) 30-70-07