ЗАТВЕРДЖЕНО 

Наглядовою радою 

ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»

ПОВІДОМЛЕННЯ 

про проведення загальних зборів акціонерів

Повне найменування товариства: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «АРСЕЛОРМІТТАЛ КРИВИЙ РІГ»

Місцезнаходження товариства: Україна, Дніпропетровська область, місто Кривий Ріг, вул. Орджонікідзе (Криворіжсталі), буд. 1.

Ідентифікаційний код юридичної особи: 24432974.

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування): 28.12.2023.

Спосіб проведення загальних зборів: загальні збори відбуватимуться дистанційно згідно з Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №236 (далі - Порядок), та з урахуванням особливостей проведення зборів в період воєнного стану.

Дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі: 18.12.2023 на веб-сайті товариства за посиланням: https://ukraine.arcelormittal.com/#investors.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті товариства відповідного бюлетеня для голосування – 11:00 18.12.2023 року. Бюлетені для голосування приймаються депозитарною установою (завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування) виключно до 18-00 28.12.2023 року.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: станом на 23 годину 25.12.2023 року.

Перелік питань та проєкти рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного (крім кумулятивного голосування):

1. Розгляд звіту Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2021 рік та 2022 рік, прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2021 рік та за 2022 рік.

2. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності за 2021 рік та за 2022 рік, затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів.

Проект рішення: Прийняти до уваги висновки зазначені у аудиторському звіті суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ», складеного за результатом проведеної перевірки фінансової звітності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2021 рік. Прийняти до уваги висновки зазначені у аудиторському звіті суб’єкта аудиторської діяльності ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРНСТ ЕНД ЯНГ АУДИТОРСЬКІ ПОСЛУГИ», складеного за результатом проведеної перевірки фінансової звітності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2022 рік.

3. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2021 рік та 2022 рік, та затвердження порядку покриття збитків.

Проект рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» за 2021 рік та за 2022 рік. Збиток, одержаний за результатами фінансово-господарської діяльності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» у 2021-2022рр., покрити за рахунок нерозподіленого прибутку минулих періодів.

4. Внесення змін до Статуту ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Внести зміни до Статуту ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» шляхом викладення його у новій редакції. Доручити головуючому та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію Статуту ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» від імені загальних зборів.

5. Внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» шляхом затвердження його у новій редакції. Доручити головуючому та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію Положення про Загальні збори акціонерів ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» від імені загальних зборів.

6. Внесення змін до Положення про Наглядову раду ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Внести зміни до Положення про Наглядову раду ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» шляхом затвердження його у новій редакції. Доручити головуючому та секретарю загальних зборів підписати нову редакцію Положення про Наглядову раду ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» від імені загальних зборів.

7. Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Затвердити Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг». Доручити головуючому та секретарю загальних зборів підписати Положення про винагороду членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» від імені загальних зборів.

8. Припинення повноважень членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Припинити повноваження наступних членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»: Віджай Гойал, Кларк Девід Джорж, Ана Ескобедо, Іщук Сергій Іванович, Лагодієнко Олег Вікторович.

9. Обрання членів Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

10. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг», встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, уповноваженої на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення: Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг». Встановити, що члени Наглядової ради виконують свої обов’язки без отримання винагороди. Уповноважити Генерального директора ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» (особу, яка виконує його обов’язки) на підписання цивільно-правових договорів, що укладаються з членами Наглядової ради ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

11. Припинення повноважень членів Ревізійної комісії ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Припинити повноваження наступних членів Ревізійної комісії ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг»: Вішал Арора, Метью Лойнс, Арун Сомані.

12. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Затвердити ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ЕРНСТ ЕНД ЯНГ АУДИТОРСЬКІ ПОСЛУГИ» (ідентифікаційний код юридичної особи 33306921) в якості суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

13. Розгляд звіту генерального директора за наслідками зменшення власного капіталу ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» та затвердження заходів за результатами розгляду зазначеного звіту.

Проект рішення: Прийняти до уваги звіт генерального директора за наслідками зменшення власного капіталу ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» та затвердити заходи щодо покращення фінансового стану ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг», які зазначені у цьому звіті.

14. Про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Затвердити наступні заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

- забезпечення безпеки працівників та виробничих активів, збереження виробничого потенціалу товариства;

- підтримання достатнього рівня ліквідності для забезпечення операційної діяльності товариства, в тому числі шляхом залучення кредитних коштів;

- забезпечення безперебійності енергопостачання, посилення енергетичної безпеки;

- розвиток альтернативних маршрутів постачання сировини для виробництва та продукції на експорт;

- оптимізація виробничих процесів та впровадження критичних інвестиційних проектів для забезпечення безперервності виробництва;

- постійний моніторинг розвитку ситуації, пов'язаної з військовим вторгненням, та вжиття необхідних заходів для управління відповідними ризиками.

15. Про ліквідацію ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Проект рішення: Не розпочинати процедуру ліквідації ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг».

Інформація про взаємозв’язок між визначеними питаннями, включеними до проєкту порядку денного: Наглядовою радою визначено взаємозв’язок між питаннями 4 та 5,6,9 порядку денного Загальних зборів, а саме: лічильна комісія не здійснюватиме підрахунок голосів з питань порядку денного 5,6,9 у разі неприйняття рішення з питання 4 порядку денного Загальних зборів.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація, зазначена в пункті 38 Порядку: https://ukraine.arcelormittal.com/#investors.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти, зазначеної в повідомленні про проведення загальних зборів. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти amkr.shareholders@arcelormittal.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Посадова особа товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: Товстоган Олександр Володимирович, контактний номер телефону: (056) 499-16-52.

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися: Кожен акціонер має право отримати, а товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також стосовно нових кандидатів до складу органів акціонерного товариства, кількість яких не може перевищувати кількісний склад кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а стосовно кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборів повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування). Пропозиції стосовно кандидатів у члени наглядової ради мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проєкту порядку денного та/або нові проєкти рішень, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується таким акціонером до складу органів акціонерного товариства. Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проєктів рішень: amkr.shareholders@arcelormittal.com 

Порядок участі та голосування на загальних зборах: Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів. Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою. У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою. У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті товариства відповідного бюлетеня для голосування. Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині дня, який зазначено у повідомленні про проведення загальних зборів. Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Звертаємо увагу щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності ПАТ «АрселорМіттал Кривий Ріг» (тис. грн):