Шановний акціонер!
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «МЕГАБАНК» повідомляє про
дистанційне проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «МЕГАБАНК»
05 серпня 2020 року.
Відповідне рішення прийнято Наглядовою радою АТ «МЕГАБАНК» на підставі Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020 року, керуючись Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (далі –Тимчасовий порядок), а також у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 211 від 11.03.2020 року (зі змінами).
05 серпня 2020 року - дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «МЕГАБАНК» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку.
№ | Питання проекту порядку денного | Проект рішення |
1 | Звіт Наглядової ради Банку за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. | Затвердити звіт Наглядової ради АТ «МЕГАБАНК» за 2019 рік. |
2 | Звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності Банку за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду. | Затвердити звіт Правління про підсумки фінансово-господарської діяльності Банку за 2019 рік. |
3 | Про затвердження річних результатів діяльності Банку: окремої фінансової звітності Банку та консолідованої фінансової звітності АТ «МЕГАБАНК» за 2019 рік. | Затвердити річні результати діяльності Банку за 2019 рік, а саме: затвердити окрему фінансову звітність АТ «МЕГАБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2019 рік та затвердити консолідовану фінансову звітність АТ «МЕГАБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2019 рік. |
4 | Про затвердження звітів та висновків зовнішнього аудитору за 2019 рік та затвердження заходів за результатами їх розгляду. | Затвердити звіт та висновки зовнішнього аудитора ТОВ «Ернст енд Янг аудиторські послуги» за результатами перевірки окремої фінансової звітності АТ «МЕГАБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2019 рік та затвердити звіт зовнішнього аудитора ТОВ «Ернст енд Янг аудиторські послуги» за результатами перевірки консолідованої фінансової звітності АТ «МЕГАБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2019 рік. У зв’язку з відсутністю суттєвих зауважень щодо фінансово-господарської діяльності АТ «МЕГАБАНК» за 2019 рік, розробку заходів за результатами розгляду звітів та висновків аудитора вважати недоцільним. |
5 | Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Банку за 2019 рік. | За 2019 рік банком отриманий збиток у розмірі 136 926 905,40 грн. Виходячи з відсутності достатніх джерел, покриття вказаних збитків не здійснювати. Питання щодо визначення порядку покриття збитків винести за розгляд річних Загальних зборів акціонерів Банку, що відбудуться у 2021 році. |
6 | Припинення повноважень членів Наглядової ради Банку. | Припините повноваження членів Наглядової ради Банку: Жукової О.М., Дезмонда О’Майніка, Арістова О.С., Торобаєвої Нургул, Кіпотя Р.М., Федосєєва О.С. |
7 | Обрання членів Наглядової ради Банку. | Згідно з пп.5 ч.3 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» проект рішення щодо цього питання порядку денного акціонерам не направляється. Члени Наглядової ради обираються строком на 3 роки. |
8 | Обрання Голови Наглядової ради Банку. | Обрати Головою Наглядової ради АТ «МЕГАБАНК» Жукову Олену Михайлівну строком на 3 роки. |
9 | Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їх винагороди. | Затвердити умови договорів, що укладаються з членами Наглядової ради АТ «МЕГАБАНК». Встановити розмір винагороди незалежним членам Наглядової Банку в сумі 27 тис. грн. щомісячно, а також здійснювати відшкодування витрат понесених ними, у зв’язку з виконанням функцій членів Наглядової ради. Встановити розмір винагороди членів Наглядової ради Банку за трудовим договором (контракт) у вигляді посадового окладу не більш 31 тис. грн. щомісячно та додатково до посадового окладу нараховувати інші виплати відповідно до умов внутрішніх положень Банку та діючого законодавства України. Встановити, що виконання функцій членів Наглядової ради Банку за цивільно-правовими договорами здійснюється на безоплатній основі з відшкодуванням витрат понесених ними, у зв’язку з виконанням функцій членів Наглядової ради. |
10 | Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Банку. | Уповноважити Голову Правління АТ «МЕГАБАНК» або виконуючого обов’язки Голови Правління АТ «МЕГАБАНК» на підписання договорів з членами Наглядової ради АТ «МЕГАБАНК». |
11 | Про збільшення статутного капіталу Банку шляхом розміщення додаткових акцій існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків. | Здійснити збільшення статутного капіталу Банку з 703 700 000,00 (сімсот три мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок до 1 153 700 000,00 (один мільярд сто п’ятдесят три мільйони сімсот тисяч) гривень 00 копійок або на 450 000 000,00 (чотириста п’ятдесят мільйонів) гривень 00 копійок шляхом розміщення 450 000 000 (чотириста п’ятдесят мільйонів) штук простих іменних акцій в бездокументарній формі існування номінальною вартістю 1,00 (одна) гривня за рахунок додаткових внесків. |
12 | Прийняття рішення про невикористання переважного права акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення. | Не використовувати переважне право акціонера Банку на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення у зв’язку з високою довірою між акціонерами Банку. |
13 | Прийняття рішення про емісію акцій Банку. | Перший проект рішення: Прийняти рішення про емісію акцій Банку та затвердити рішення про емісію акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МЕГАБАНК", при якій не використовується переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (Додаток №1). Другий проект рішення: Прийняти рішення про емісію акцій Банку та затвердити рішення про емісію акцій АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "МЕГАБАНК", при якій використовується переважне право акціонера на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення, що викладене окремим додатком до Протоколу Зборів (Додаток №1.2.) |
14 | Про затвердження переліку осіб, які є учасниками розміщення акцій Банку у процесі емісії. | Затвердити перелік осіб, які є учасниками розміщення акцій Банку у процесі емісії, який складається з акціонерів Банку – юридичних осіб станом на дату прийняття рішення про емісію акцій, тобто станом на 05 серпня 2020 року без залучення інших інвесторів. (Додаток №2) |
15 | Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права та розміщення акцій у процесі емісії. | Визначити Наглядову раду Банку органом, якому надаються повноваження щодо визначення (затвердження) ціни розміщення акцій Банку під час реалізації переважного права (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права) та розміщення акцій у процесі емісії. |
16 | Визначення уповноваженого органу Банку, якому надаються повноваження щодо вчинення певних дій та прийняття рішень, передбачених чинним законодавством України та які пов’язані з прийняттям рішення про емісію акцій. | Визначити Наглядову раду Банку уповноваженим органом з наданням їй повноважень щодо: - залучення до розміщення андеррайтера; - прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення у процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачено); - затвердження результатів емісії акцій; - затвердження звіту про результати емісії акцій; - прийняття рішення про відмову від емісії акцій; - повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження в установлені законодавством строки результатів емісії цінних паперів органом Банку, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення в установлені законодавством строки змін до Статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу Банку з урахуванням результатів розміщення акцій, або у разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій; - повідомлення кожного акціонера (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права), який має переважне право на придбання розміщуваних Банком акцій, про можливість реалізації такого права в порядку встановленому Законом України «Про акціонерні товариства». |
17 | Визначення уповноважених осіб Банку, яким надаються повноваження: - проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття Зборами рішення про невикористання переважного права); - проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій; - проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Банком належних їм акцій. | Визначити Голову Правління Банку або у разі його відсутності особу, яка виконує його обов’язки, уповноваженою особою, якій надаються повноваження: - проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, стосовно яких прийнято рішення про емісію (у разі неприйняття Загальними зборами рішення про невикористання переважного права); - проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій; - проводити дії щодо здійснення обов’язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізують право вимагати здійснення викупу Товариством належних їм акцій. |
18
| Про внесення змін до Статуту Банку, шляхом викладення Статуту в новій редакції. | Внести зміни до Статуту ПАТ «МЕГАБАНК» шляхом викладення в новій редакції та затвердити його. Уповноважити на підписання Статуту Банку в новій редакції Головуючого річних Загальних зборів та секретаря річних Загальних зборів. Уповноважити Голову Правління Банку виконати всі необхідні реєстраційні дії самостійно або з залученням третіх осіб на підставі відповідних довіреностей. |
19 | Про внесення змін до Положення «Про Наглядову раду АТ «МЕГАБАНК» шляхом викладення Положення в новій редакції. | Внести зміни до Положення «Про Наглядову раду АТ «МЕГАБАНК» шляхом викладення Положення в новій редакції. |
7. Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: https://www.megabank.ua/about/issuer_information
8. Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:
Кожен акціонер має право отримати, а АТ «МЕГАБАНК» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів АТ «МЕГАБАНК» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти sahtinova@megabank.ua.
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти sahtinova@megabank.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.
АТ «МЕГАБАНК» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти sahtinova@megabank.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «МЕГАБАНК» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.
Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами - Корпоративний секретар Сахтінова Світлана Василівна (тел. 057-714-36-40, email: sahtinova@megabank.ua).
9. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів АТ «МЕГАБАНК», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів АТ «МЕГАБАНК» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.
Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти.
10. Порядок участі та голосування на загальних зборах.
Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (05 серпня 2020 року).
Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ «МЕГАБАНК» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «МЕГАБАНК» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування).
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ «МЕГАБАНК», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.
Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «МЕГАБАНК», або взяти участь у Загальних зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (з 9 години дня, який зазначено як дата розміщення бюлетенів). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «МЕГАБАНК», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).
Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «МЕГАБАНК».
Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:
1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «МЕГАБАНК», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
АТ «МЕГАБАНК» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.
Основні показники фінансово-господарської діяльності банку (тис. грн.)
Найменування показника | Період | |
|---|---|---|
2019 рік | 2018 рік | |
Усього активів | 9 199 528 | 9 669 564 |
Грошові кошти та їх еквіваленти | 407 191 | 790 758 |
Кошти в інших банках | 117 536 | 271 547 |
Кредити та заборгованість клієнтів | 6 529 149 | 6 843 833 |
Усього зобов’язань | 8 451 305 | 8 870 670 |
Кошти банків | 0 | 0 |
Кошти клієнтів | 6 966 361 | 7 534 714 |
Усього власного капіталу та частка меншості | 748 223 | 798 894 |
Статутний капітал: | 620 000 | 620 000 |
у т.ч. коригування внесків до статутного капіталу на рівень гіперінфляції | 0 | 0 |
Статутний капітал | 620 000 | 620 000 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | (205 034) | (95 988) |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | ( 136 928) | 104 801 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 620 000 000 | 620 000 000 |
Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду (шт.) | - | - |
Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду | - | - |
Численність працівників на кінець періоду (осіб) | 1 078 | 1 141 |
Наглядова рада