Повне найменування

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ЕЛЕКТРОМЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» ІМ. А.М. КУЗЬМІНА»

Ідентифікаційний код юридичної особи

00186536

Місцезнаходження

69008, м. Запоріжжя, вул. Південне шосе, буд. 81

Дата і час початку проведення загальних зборів

28 травня 2024 р. Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетенів для голосування

Спосіб проведення загальних зборів

□ очне голосування

□ електронне голосування

■ опитування (дистанційно)

Час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у загальних зборах

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) у встановлені строки направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

Проект порядку денного загальних зборів:

1. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

2. Розгляд звіту Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства.

3. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2023 рік. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства.

4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності щодо аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2023 рік.

6. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та визначення порядку розподілу чистого прибутку (порядку покриття збитків).

7. Розгляд звіту Правління за наслідками зменшення власного капіталу Товариства.

8. Про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства.

9. Прийняття рішення про внесення змін до статуту Товариства.

10. Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

11. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

12. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

13. Припинення повноважень Ревізійної комісії Товариства.

14. Про схвалення (погодження) правочинів вчинених Товариством з АТ «Ощадбанк» протягом 2023 року.

Проекти рішень (крім кумулятивного голосування) 

з кожного питання, включеного до проекту порядку денного:

Питання 1. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2023 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. 

Проект рішення з цього питання:

1.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2023 рік без зауважень та додаткових заходів. 

1.2. Діяльність Наглядової ради Товариства в 2023 році визнати задовільною та схвалити.

1.3 Роботу Наглядової ради Товариства визнати такою, що відповідає повноваженням,   меті, завданням і напрямам її діяльності.

Питання 2. Розгляд звіту Правління про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства.

Проект рішення з цього питання:

2.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Правління Товариства прорезультати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023рік.

2.2. Діяльність Правління Товариства у 2023 році визнати задовільною та схвалити.

2.3. Роботу Правління Товариства визнати такою, що відповідає повноваженням, меті, завданням і напрямам його діяльності.

Питання 3. Розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2023 рік. Затвердження висновків Ревізійної комісії Товариства та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення з цього питання:

3.1. Звіт Ревізійної комісії Товариства про проведену роботу в 2023 році та висновок Ревізійної комісії щодо річного звіту та балансу Товариства за 2023 рік затвердити.

3.2. Роботу Ревізійної комісії у 2023 році визнати задовільною.

Питання 4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності щодо аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення з цього питання:

4.1. Затвердити аудиторський звіт Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Кроу Ерфольг Україна" (ідентифікаційний код 37570030) щодо аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.

4.2. Визнати послуги Товариство з обмеженою вiдповiдальнiстю "Кроу Ерфольг Україна" (ідентифікаційний код 37570030) як якісні і задовольняючі вимогам акціонерів Товариства. 

Питання 5. Затвердження річного звіту Товариства за 2023 рік.

Проект рішення з цього питання:

5.1. Затвердити річну звітність Товариства за 2023 рік, а саме річну фінансову звітність та річний звіт Товариства (річну інформацію емітента в розумінні Закону України "Про ринки капіталу та організовані товарні ринки").

Питання 6. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2023 рік та визначення порядку розподілу чистого прибутку (порядку покриття збитків).

Проект рішення з цього питання:

6.1. У зв’язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства в 2023 році, прибуток за 2023 рік не розподіляти, дивіденди не нараховувати та відрахування до резервного фонду не здійснювати. Збитки покрити за рахунок прибутку майбутніх періодів.

Питання 7. Розгляд звіту Правління Товариства за наслідками зменшення власного капіталу Товариства.

Проект рішення з цього питання:

7.1. Прийняти до уваги звіт Правління Товариства за наслідками зменшення власного капіталу Товариства у 2023 р.

Питання 8. Про заходи, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства.

Проект рішення з цього питання:

8.1. Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Виконавчого органу за наслідками зменшення власного капіталу Товариства (додається до протоколу загальних зборів).

8.2. Доручити Правлінню Товариства почати реалізацію комплексу заходів, які мають бути вжиті для покращення фінансового стану Товариства.

Питання 9. Прийняття рішення про внесення змін до статуту Товариства.

Проект рішення з цього питання: 

9.1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

9.2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

9.3. Доручити Голові Правління Товариства, або особі, яка тимчасово виконує обов’язки Голови Правління та/або уповноваженій ним належним чином особі здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Питання 10. Припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення з цього питання:

10.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради у повному складі.

Питання 11. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення з цього питання не наводиться відповідно до вимог п.п. 6 п. 37 Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, якій затверджено Рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 р. № 236, у зв’язку з кумулятивним голосуванням.

Питання 12. Затвердження умов договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради.

Проект рішення з цього питання:

12.1. Затвердити умови договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

12.2. Розмір винагороди кожному члену Наглядової ради Товариства встановити відповідно до договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

12.3. Обрати Голову Правління Товариства (або особу, яка виконує його обов’язки або офіційно заміщує у разі його тимчасової відсутності) особою, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Питання 13. Припинення повноважень Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення з цього питання: 

13.1. Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства у повному складі.

13.2. Вважати діяльність Ревізійної комісії припиненою.

Питання 14. Про схвалення (погодження) правочинів вчинених Товариством з АТ «Ощадбанк» протягом 2023 року.

Проект рішення з цього питання:

14.1. Затвердити наступний договір, укладений між ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» та АТ «Ощадбанк»:

1. Договір застави обладнання № 55/1/23-39 від 27.04.2023 р., посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу Обушенко Г.О. та зареєстровано в реєстрі за № 217.

Інформація про взаємозв'язок між питаннями, включеними до проекту порядку денного.

Наявність взаємозв'язку між питаннями, включеними до порядку денного загальних зборів (проекту порядку денного): відсутній.

URL-адреса вебсайту, на якій розміщено інформацію, зазначену в частині третій статті 47 Закону України "Про акціонерні товариства"

Адреса вебсайту Товариства: https:// http://www.dss-ua.com

Інформація розміщується в розділі "Інформація для акціонерів та стейкхолдерів" в підрозділі «Інша інформація», адреса сторінки:

http://www.dss-ua.com/ukr/company/

info_for_holders/other_info/

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, та посадова особа акціонерного товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного або запитання щодо порядку денного, має бути підписане кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та направлене на адресу електронної пошти gorokhov.konst@dss.com.ua 

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Відповідні запити направляються акціонерами із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу майна та цінних паперів Горохов Костянтин Миколайович. Телефон для довідок: (061) 222-35-76.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні товариством та отримання інформації про господарську діяльність товариства.

Кожний акціонер - власник акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування. Одна проста голосуюча акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

З метою реалізації зазначених прав, від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати і часу завершення голосування у загальних зборах акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного.

Порядок надання акціонерами пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного загальних зборів повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань (крім кумулятивного голосування).

Пропозиції повинні відповідати вимогам, встановленим законодавством та вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів акціонерного товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. 

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти для комунікації з акціонерами, зазначену в даному повідомленні про проведення загальних зборів.

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю

Кожний акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетеня/бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.

Електронна форма затвердженої форми бюлетенів для голосування за відповідною категорією питань розміщуються не пізніше 11.00 години дня, зазначеного як дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі на сторінці вебсайту Товариства, за вказаним у даному повідомленні посиланням.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) у встановлені строки направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції акціонерного товариства.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного загальних зборів та проектів рішень. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідно до рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06 березня 2023 року № 240, у період дії воєнного стану бюлетені для голосування на дистанційних загальних зборах акціонерів можуть також подаватися шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи (у випадку відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня - до акціонерного товариства, орган управління якого скликає загальні збори, за місцезнаходженням товариства). У разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожний аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об'єктами державної власності чи об'єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому законодавством порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Дата і час початку та завершення голосування за допомогою авторизованої електронної системи

Голосування за допомогою авторизованої електронної системи не здійснюється.

Дата і час початку та завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування

Дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі:

1) 17 травня 2024 року - дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім питань обрання органів товариства); 

2) 23 травня 2024 року – дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування

Голосування на загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування. Кожний акціонер має право взяти участь у загальних зборах шляхом опитування (дистанційних загальних зборах) та достроково проголосувати (направити бюлетень для голосування) до дати їх проведення.

Голосування на загальних зборах завершується о 18.00 годині дати проведення загальних зборів (дати завершення голосування). Дата і час завершення голосування є датою і часом закінчення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування. Бюлетені для голосування приймаються виключно до 18.00 години дати завершення голосування. 

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування,  вважається таким, що не поданий. 

Дані про мету зменшення розміру статутного капіталу та спосіб, у який буде проведено таку процедуру

Питання зменшення розміру статутного капіталу на розгляд загальних зборів не винесені.

Інші відомості, передбачені законодавством

Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах, особам (акціонерам), яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами.

Номер та дата рішення ради (виконавчого органу, якщо створення ради не передбачено) акціонерного товариства про затвердження повідомлення

Рішення Наглядової ради ПрАТ «ДНІПРОСПЕЦСТАЛЬ» від 19.04.2024 р. (протокол засідання б/н від 19.04.2024 р.).

Дата складання повідомлення

19.04.2024 р.