27 червня 2019 р. АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ОДЕСАОБЛЕНЕРГО», код за ЄДРПОУ 00131713, місцезнаходження якого: 65031, Одеська обл., місто Одеса, Малиновський район, вулиця Миколи Боровського, будинок 28 "Б" (надалі – «Товариство») отримало від компанії ТОВ «ДТЕК НАФТОГАЗ» публічну безвідкличну пропозицію про придбання акцій Товариства датовану 25.06.2019 року, вих.№ 71 (далі – Оферта):
ПУБЛІЧНА БЕЗВІДКЛИЧНА ПРОПОЗИЦІЯ (ОФЕРТА)
про придбання акцій
АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ОДЕСАОБЛЕНЕРГО»,
код за ЄДРПОУ - 00131713,
(далі – «Товариство»)
Відомості про власника значного контрольного пакета акцій: | ||
1) | повне найменування юридичної особи: | ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДТЕК НАФТОГАЗ» |
2) | інформація про власника значного контрольного пакета акцій, контактні дані: | код за ЄДРПОУ 37719067, місцезнаходження: вулиця Льва Толстого, будинок 57, місто Київ, Україна, 01032 телефон: (044) 455-71-94 |
3) | кількість, тип або клас акцій Товариства, що належать власнику значного контрольного пакета акцій. | Акції прості іменні Пряме володіння – 415 571 314 шт. (68,2949 %)
|
4) | контактні дані торговця цінними паперами (особи, що в інтересах власника значного контрольного пакета акцій здійснюватиме придбання акцій у акціонерів): | ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "АЛЬТАНА КАПІТАЛ" (код за ЄДРПОУ - 20337279) місцезнаходження: 04053, м.Київ, провулок Киянівський, будинок 7 А, телефон/факс: +38(044) 272-42-46 електронна пошта: backoffice@altana-capital.com адреса для листування: 04053, м. Київ, провулок Киянівський, будинок 7 А контактна особа: Репін Олексій Віталійович, тел.+38(095) 291-31-33, електронна пошта: backoffice@altana-capital.com Ліцензія НКЦПФР серія АЕ №294683 від 20 січня 2015 року на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку – діяльності з торгівлі цінними паперами – брокерської діяльності, строк дії ліцензії 29.10.2014 р. – необмежений. |
Відомості про акції, що придбаваються | ||
1) | тип акцій | Акції прості іменні |
2) | найвища ціна, за якою особа, яка придбала значний контрольний пакет акцій Tовариства та/або її афілійовані особи, придбавали акції протягом 12 місяців, що передують дню набуття такою особою зазначеного пакета акцій включно з днем набуття | 3,13 грн. (три гривні тринадцять копійок) за одну акцію |
3) | ціна придбання акцій та порядок її визначення | 3,13 грн. (три гривні тринадцять копійок) за одну акцію
Ціна придбання акцій визначена відповідно до ч.3 ст.65 Закону України «Про акціонерні товариства», зокрема як найвища ціна, за якою ТОВ «ДТЕК НАФТОГАЗ» та/або його афілійовані особи придбавали акції Товариства протягом 12 місяців, що передують дню набуття значного контрольного пакету акцій Tовариства включно з днем набуття. |
Порядок реалізації цієї Оферти | ||
1) | строк, протягом якого акціонери можуть повідомити про прийняття пропозиції про придбання акцій: | |
Повідомлення про прийняття пропозиції про придбання акцій має бути надане особисто (уповноваженим представником) або надіслане акціонером протягом 10 (десяти) робочих днів з дати надходження оферти, за адресою контактної особи, вказаної у пункті 4) розділу I цієї оферти (вище). В повідомленні про прийняття пропозиції про придбання акцій мають бути зазначені:
| ||
2) | порядок укладення договорів та оплати акцій, що придбаваються: | |
Відповідно до ст. 208 Цивільного кодексу України та ч. 8. ст. 17 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» правочини щодо цінних паперів повинні вчинятися у письмовій формі та за участю або посередництвом торговця цінними паперами. Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в пункті 1) розділу III оферти строку особа, яка придбала значний контрольний пакет акцій Товариства, та акціонер, який прийняв пропозицію про придбання акцій, мають укласти договір купівлі-продажу акцій з обов’язковим залученням торговця цінними паперами. Для реалізації цієї оферти у якості торговця цінними паперами було залучено ПрАТ "АЛЬТАНА КАПІТАЛ" (контакти вказані у пункті 4) розділу I цієї оферти (вище)). Протягом 30 днів з дня закінчення зазначеного в пункті 1) розділу III. оферти строку: - власник значного контрольного пакета акцій або торговець цінними паперами сплачує акціонерам, які прийняли пропозицію про придбання акцій та уклали договір купівлі-продажу акцій, вартість їхніх акцій виходячи із зазначеної в оферті ціни придбання. Перерахування акціонерам коштів за акції здійснюється на рахунки, зазначені у відповідному договорі купівлі-продажу акцій. - акціонер, який прийняв пропозицію та уклав договір купівлі-продажу акцій, повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття власником значного контрольного пакета акцій права власності на акції цього акціонера. Розрахунки та набуття права власності на акції за договорами купівлі-продажу акцій здійснюються протягом одного робочого дня в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.
ВАЖЛИВО: Для укладення вказаного договору, акціонери, які прийняли пропозицію про придбання акцій, для реалізації своїх прав, передбачених ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства», повинні мати укладені ними договори з депозитарною установою, в якій вони мають рахунок у цінних паперах, актуалізувати свої дані в анкеті цього рахунку та отримати виписку з цього рахунку, що підтверджує наявність у акціонера прав на відповідні акції. В межах реалізації цієї оферти акціонери можуть здійснити продаж тих акцій, щодо яких не встановлено обмеження (обтяження). Для укладення договору купівлі-продажу акцій акціонери мають надати торговцю цінними паперами документи та інформацію, необхідні йому як суб’єкту первинного фінансового моніторингу відповідно до норм Закону України «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів, одержаних злочинним шляхом, фінансуванню тероризму та фінансуванню розповсюдження зброї масового знищення», у тому числі документ з банківськими реквізитами. Повноваження представників акціонерів повинні бути належним чином підтверджені. Ідентифікація/верифікація акціонерів буде здійснюватися ПРАТ "АЛЬТАНА КАПІТАЛ". Ухилення акціонерами, які прийняли пропозицію про придбання акцій, від надання торговцю цінними паперами документів, необхідних йому для здійснення первинного фінансового моніторингу відповідно до чинного законодавства, має наслідком відмову торговця цінними паперами від укладення договору, та звільняє особу, яка придбала значний контрольний пакет акцій товариства (відповідальну особу), від виконання її обов’язків, встановлених ч. 8 ст. 65 Закону України «Про акціонерні товариства». Відповідно до чинного законодавства, зокрема Податкового кодексу України, податки, які мають сплатити акціонери- юридичні особи за результатами укладання договорів купівлі-продажу цінних паперів та отримання грошових коштів, акціонери сплачують самостійно. Для акціонерів-фізичних осіб та юридичних осіб - нерезидентів торговець цінними паперами виконує функції податкового агенту з обсягом прав і обов’язків, визначених Податковим кодексом України. При цьому утримання податку податковим агентом не звільняє акціонерів – фізичних осіб від обов'язку декларування результатів усіх операцій з купівлі та продажу акцій, за винятком випадків, зазначених в підпункті 170.2.8 Податкового кодексу України. Більш детальна інформація щодо укладення договорів та здійснення розрахунків може бути надана акціонерам контактними особами, наведеними у пункті 4) розділу I. цієї оферти (вище). | ||
3) | спосіб (способи) оплати акцій, що придбаваються: | |
Оплата вартості акцій буде здійснюватися виключно грошовими коштами. |
Т.в.о. Генерального директора
ТОВ «ДТЕК НАФТОГАЗ» Н. О. Гребенюк