До уваги акціонерів

Публічного акціонерного товариства «Роганська картонна фабрика»

(далі – ПАТ «РКФ», Товариство),

код ЄДРПОУ 00278830,

місцезнаходження товариства: Україна, 62481, Харківська обл., Харківський р-н, селище міського типу Рогань, ВУЛИЦЯ КУЛЬТУРИ, будинок 57

Повідомляємо про дистанційне проведення 29 січня  2021 року позачергових загальних зборів ПАТ «Роганська картонна фабрика».

Рішення про скликання позачергових загальних зборів ПАТ «Роганська картонна фабрика» та дистанційне їх проведення (далі – позачергові загальні збори) прийнято ТОВ “Галпак” 16.12.2020 року,  як акціонером, який є власником 10 і більше відсотків голосуючих акцій Товариства, враховуючи вимоги статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства».

29  січня  2021 року – дата дистанційного проведення позачергових загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах: 25 січня  2021 року (станом на 24 годину).

Дата розміщення бюлетенів для голосування:  19 січня 2021 року , щодо обрання кандидатів до складу органів акціонерного товариства -  25 січня 2021 року;  

Бюлетені для голосування розміщуються  на вебсайті ТОВ “Галпак” www.galpack.com.ua  адреса сторінки  http://galpack.com.ua/zbory-ua.html

Бюлетені для голосування на позачергових загальних зборах Товариства приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (29 січня  2021 року).

 

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

(перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування)

щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

 

№

Питання порядку денного

Проєкт рішення

1.

Про обрання голови та членів лічильної комісії.

  1. Обрати Головою лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства – Шмиг Тарас Романович;

Кіт Уляна Вікторівна  – член лічильної комісії;

  1. Припинити повноваження членів лічильної комісії позачергових загальних зборів Товариства після виконання покладених на них обов’язків у повному обсязі.

2.

Про обрання голови та секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

  1. Обрати головою позачергових загальних зборів Товариства – Ковбуз Андрій Васильович .
  2. Обрати секретарем позачергових загальних зборів Товариства – Ковбуз Ярослав Васильович.

3.

Про зміну типу та найменування Товариства.

  1. Змінити тип Товариства з публічного акціонерного товариства на приватне акціонерне товариство.
  2. Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНЕ  АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РОГАНСЬКА КАРТОННА ФАБРИКА» на АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «РОГАНСЬКА КАРТОННА ФАБРИКА», скорочене найменування ПАТ «Роганська картонна фабрика» на АТ «Роганська картонна фабрика».
  3. Уповноважити Голову Правління (керівника виконавчого органу) Товариства або особу, що виконує його обов’язки (з правом передоручення іншим особам) у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити дії та вжити всіх інших необхідних заходів, пов’язаних зі зміною найменування Товариства

4.

Про визначення основних напрямів діяльності Товариства.

  1. Визначити основні напрями діяльності Товариства на  2021 рік:

- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

 

5.

Про визначення кількісного складу Наглядової ради.

1.Визначити та затвердити склад Наглядової ради Товариства у кількості 5 (пяти) осіб.

6.

Про затвердження Статуту Товариства у новій редакції.

1. Внести зміни до статуту Товариства, виклавши його у новій редакції, та затвердити нову редакцію статуту Товариства.

2. Уповноважити Голову та Секретаря позачергових загальних зборів Товариства  підписати статут Товариства у новій редакції.

3. Уповноважити Голову Правління (керівника виконавчого органу) Товариства або особу, що виконує його обов’язки (з правом передоручення іншим особам) у порядку, встановленому чинним законодавством України, здійснити  державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства.

7.

Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Обрати членами Наглядової ради Товариства строком на 3 (три) роки:

* Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур.

8.

Про затвердження умов договорів  з членами Наглядової ради Товариства.

  1. Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства: виконання функцій здійснюється на безоплатній основі; порядок діяльності, права, обов’язки та відповідальність Голови та члена Наглядової ради визначаються відповідно до Положення про Наглядову раду Товариства; строк дії договору – три роки.

9.

Про обрання особи уповноваженої, на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

  1.  Уповноважити Голову Правління (керівника виконавчого органу) Товариства або особу, що виконує його обов’язки підписати від імені Товариства цивільно-правовий договір з членом (в т.ч. Головою) Наглядової ради Товариства на затверджених умовах.

10.

Про припинення повноважень Голови та членів Ревізійної комісії Товариства.

  1. Припинити повноваження діючих (на момент проведення  цих позачергових  загальних зборів Товариства) членів (в тому числі голови) Ревізійної комісії Товариства, з моменту прийняття даного рішення.

11.

Про затвердження Принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства.

  1. Затвердити Принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства, що додається.
  2. Визначити,  що Принципи (кодекс) корпоративного управління Товариства починають діяти (набирають чинності) з дня державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

12.

Про затвердження нової редакції Положення про Наглядову раду Товариства.

  1. Затвердити нову редакцію Положення про Наглядову раду Товариства, що додається.
  2. Визначити,  що  нова редакція Положення про Наглядову раду починає  діяти (набирає  чинності) з дня державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

 

13.

Про затвердження нової редакції Положення про Загальні збори Товариства.

  1. Затвердити нову редакцію Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, що додається.
  2. Визначити,  що  нова редакція Положення про Загальні збори акціонерів Товариства  починає  діяти (набирає  чинності) з дня державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

14.

Про затвердження нової редакції Положення про Правління Товариства.

  1. Затвердити нову редакцію Положення про Правління Товариства, що додається.
  2. Визначити,  що  нова редакція Положення про Загальні збори акціонерів Товариства  починає  діяти (набирає  чинності) з дня державної реєстрації Статуту Товариства в новій редакції.

15.

Про надання повноважень на вчинення значних правочинів.

1. Cхвалити вчинення Товариством, в період з 29 січня 2021 року по 29 січня 2022 року (включно) значних правочинів, предметом (характером) яких є:

- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в банківських установах, в тому числі шляхом збільшення суми та/або продовження строку діючих договорів/угод;

- передача майна (майнових прав) Товариства, в заставу/іпотеку та/або укладання Товариством інших договорів забезпечення виконання зобов’язань (в т.ч. договорів поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб;

- участь у тендерах, конкурсах, торгах щодо закупівель продукції, що виробляється Товариством;

- укладення договорів купівлі-продажу, поставки, підряду продукції (товарів, робіт, послуг), що виробляється Товариством.

При цьому гранична сукупна вартість вищевказаних значних правочинів в тому числі щодо одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в банківських установах з усіма можливими змінами та доповненнями до них (в т.ч. до вже укладених Товариством правочинів) та передачі майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладення інших договорів забезпечення виконання зобов’язань (у т.ч. договорів поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб, з усіма можливими змінами та доповненнями до них (у т.ч. до вже укладених Товариством) - не може перевищувати 4 000 000 00 (чотириста мільйонів гривень) гривень.

2. Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати та затверджувати істотні  умови значних правочинів на які надана попередня згода в п.1 цього рішення.

16.

Про надання повноважень на вчинення правочинів із заінтересованістю.

  1. Cхвалити вчинення Товариством, в період з 29 січня 2021 року по 29 січня 2022 року (включно) правочинів щодо вчинення яких є заінтересованість, зокрема, але не виключно, якщо предметом (характером) таких є:

- одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в банківських установах, в тому числі шляхом збільшення суми та/або продовження строку діючих договорів/угод;

- передача майна (майнових прав) Товариства, в заставу/іпотеку та/або укладання Товариством інших договорів забезпечення виконання зобов’язань (в т.ч. договорів поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб;

- укладення договорів купівлі-продажу, поставки, підряду продукції (товарів, робіт, послуг), що виробляється Товариством;

- укладення договорів  купівлі-продажу  рухомого та / або нерухомого майна.

При цьому гранична сукупна вартість вищевказаних значних правочинів в тому числі щодо одержання Товариством кредитів/позик (прийняття грошових зобов’язань), гарантій, акредитивів та/або одержання будь-яких інших банківських продуктів/послуг в банківських установах з усіма можливими змінами та доповненнями до них (в т.ч. до вже укладених Товариством правочинів) та передачі майна (майнових прав) Товариства в заставу/іпотеку та/або укладення інших договорів забезпечення виконання зобов’язань (у т.ч. договорів поруки) Товариства та/або забезпечення зобов’язань будь-яких третіх осіб, з усіма можливими змінами та доповненнями до них (у т.ч. до вже укладених Товариством) - не може перевищувати  4 000 000 00 (чотириста мільйонів гривень) гривень.

2. Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати та затверджувати істотні  умови  правочинів із заінтересованістю на які надана попередня згода в п 1. цього рішення.

 

 

Даний проект порядку денного позачергових загальних зборів вважати порядком денним позачергових загальних зборів, що будуть проведені дистанційно 29 січня 2021 року, у разі відсутності інших  пропозицій акціонерів.

Адреса вебсайту ТОВ “Галпак” , на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, повідомлення про проведення позачергових загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку: www.galpack.com.ua  на сторінці за посиланням  http://galpack.com.ua/zbory-ua.html

Після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів XI та XII Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надсилання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових загальних зборів шляхом направлення ТОВ «Галпак» документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти rkfzbor2021@gmail.com  У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Акціонер ТОВ «Галпак» до дати проведення позачергових загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів та порядку денного позачергових загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти rkfzbor2021@gmail.com  із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Акціонер ТОВ «Галпак» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, є Крук Богдан Михайлович – представник ТОВ “Галпак”. Контактний телефон: +380672559303.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XII Тимчасового порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення позачергових загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів  акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до порядку денного позачергових загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти rkfzbor2021@gmail.com .

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного позачергових загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до ТОВ «ГалПак» засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у позачергових загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у позачергових загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів.

Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на позачергових загальних зборах.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного позачергових загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на позачергових загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в позачергових загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у позачергових загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Голосування на позачергових загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті ТОВ «Галпак» http://www.galpack.com.ua  на сторінці  http://galpack.com.ua/zbory-ua.html бюлетенів для голосування.

Голосування на загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 29 січня  2021 року.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на позачергових загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Акціонер ТОВ «Галпак»  повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах Товариства.

Загальну кількість акцій становить 21238800 акцій; кількість голосуючих акцій:19479115 акцій -   станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів Товариства.

 

Акціонер, який є власником більше 10 відсотків простих акцій ПАТ «Роганська картонна фабрика»

Товариство з обмеженою відповідальністю «ГАЛПАК»