ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ

Публічного акціонерного товариства

«Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк»

(Код за ЄДРПОУ 00039002, м. Київ, пров. Т. Шевченка, 12)

ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

Наглядова Рада Публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний промислово-інвестиційний банк» повідомляє про скликання річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «Промінвестбанк», які відбудуться

15 червня 2020 року о 12⁰⁰ годині

за адресою: м. Київ, вул. Ризька, 12, Актовий зал

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у Загальних зборах акціонерів буде проводитись з 9:30 до 11:30 в день та за місцем проведення зборів.

Право на участь у Загальних зборах акціонерів мають особи, які включені до переліку акціонерів ПАТ «Промінвестбанк», складеного за 3 (три) робочих дні до дня проведення Загальних зборів акціонерів, тобто станом на 24:00 9 червня 2020 року.

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО

з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного

1.         Про обрання лічильної комісії річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «Промінвестбанк».

Проект рішення: Обрати лічильну комісію у кількості 3 чоловік та затвердити її склад: Шалигіна І.М., Бурковська Г.М., Токар О.М.

2.         Про порядок проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ «Промінвестбанк».

Проект рішення: Затвердити порядок проведення річних Загальних зборів акціонерів ПАТ  «Промінвестбанк».

3.         Про розгляд звіту Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та заходи за результатами його розгляду.

4.         Про розгляд звіту Правління ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Правління ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та заходи за результатами його розгляду.

5.         Про розгляд звіту (висновку) Ревізійної комісії ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт (висновки) Ревізійної комісії ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік.

6.         Про розгляд звіту (висновків) зовнішнього аудитора щодо перевірки річної фінансової звітності ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт (висновки) зовнішнього аудитора щодо перевірки річної фінансової звітності ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік та заходи за результатами його розгляду.

7.         Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності та звіту про управління) ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік.

Проект рішення: Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність та звіт про управління) ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік.

8.         Про затвердження річних результатів діяльності ПАТ «Промінвестбанк» та розподілу прибутку (покриття збитків) за 2019 рік.

Проект рішення: Затвердити річний результат діяльності ПАТ «Промінвестбанк» за 2019 рік, який склав 270 257 тисяч гривень прибутку. Прибуток направити на зменшення збитків минулих років. Дивіденди не виплачувати.

9.         Про обрання аудитора (аудиторської фірми) для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного (2020) року.

Проект рішення: Обрати аудиторську фірму, рекомендовану Наглядовою Радою ПАТ «Промінвестбанк», аудитором ПАТ «Промінвестбанк» для проведення аудиторської перевірки за результатами поточного (2020) року.

10.      Про внесення змін до Статуту ПАТ «Промінвестбанк» і затвердження Статуту в новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни до Статуту ПАТ «Промінвестбанк» і затвердити його в новій редакції. Уповноважити Голову Правління ПАТ «Промінвестбанк» Рожка А.В. підписати Статут ПАТ «Промінвестбанк» в новій редакції.

11.      Про внесення змін до Кодексу корпоративного управління ПАТ «Промінвестбанк» і затвердження кодексу в новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни до Кодексу корпоративного управління ПАТ «Промінвестбанк» і затвердити його в новій редакції.

12.      Про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк».

Проект рішення: Визнати недоцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк».

13.      Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк».

Проект рішення: Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк».

14.      Про виплату винагороди членам Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк».

Проект рішення: Виплатити винагороду членам Наглядової Ради ПАТ «Промінвестбанк» в розмірі згідно з додатком до цього рішення Загальних зборів акціонерів.

15.      Про збільшення статутного капіталу ПАТ «Промінвестбанк» шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

Проект рішення: Прийняти рішення про збільшення статутного капіталу ПАТ «Промінвестбанк» на 850 млн. гривень шляхом розміщення акцій додаткової емісії існуючої номінальної вартості за рахунок додаткових внесків.

16.      Про невикористання переважного права акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

Проект рішення: Не використовувати переважне право акціонерів на придбання акцій додаткової емісії у процесі їх розміщення.

17.      Про затвердження Рішення про емісію акцій ПАТ «Промінвестбанк» і визначення переліку осіб, які є учасниками розміщення.

Проект рішення: Затвердити Рішення про емісію акцій ПАТ «Промінвестбанк» (без здійснення публічної пропозиції). Учасником розміщення визначити Державну корпорацію розвитку «ВЕБ.РФ» (пр-т Академіка Сахарова, 9, м.Москва, Російська Федерація, реєстраційний № 1077711000102), яка є власником істотної участі в банку.

18.      Про визначення уповноваженого органу ПАТ «Промінвестбанк», якому надаються повноваження:

-     визначення (затвердження) ціни розміщення акцій при реалізації переважного права та розміщення акцій в процесі емісії;

-     залучення до розміщення андеррайтера;

-     прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення в процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені);

-     затвердження результатів емісії акцій;

-     затвердження звіту про результати емісії акцій;

-     прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-     повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження у встановлені законодавством терміни результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення у встановлені законодавством терміни змін до статуту, або в разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-     повідомлення кожного акціонера (в разі неприйняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання переважного права), що має переважне право на придбання акцій, що розміщуються, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

      Проект рішення: Визначити Правління ПАТ «Промінвестбанк» уповноваженим органом емітента, якому надаються повноваження:

-     визначення (затвердження) ціни розміщення акцій при реалізації переважного права та розміщення акцій в процесі емісії;

-     залучення до розміщення андеррайтера;

-     прийняття рішення про дострокове закінчення розміщення в процесі емісії акцій (у разі якщо на запланований обсяг акцій укладено договори з першими власниками та акції повністю оплачені);

-     затвердження результатів емісії акцій;

-     затвердження звіту про результати емісії акцій;

-     прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-     повернення внесків, внесених в оплату за акції, у разі визнання емісії недійсною або незатвердження у встановлені законодавством терміни результатів емісії акцій органом емітента, уповноваженим приймати таке рішення, або невнесення у встановлені законодавством терміни змін до статуту, або в разі прийняття рішення про відмову від емісії акцій;

-     повідомлення кожного акціонера (в разі неприйняття загальними зборами акціонерів рішення про невикористання переважного права), що має переважне право на придбання акцій, що розміщуються, про можливість реалізації такого права в порядку, встановленому Законом України «Про акціонерні товариства».

19.      Про визначення уповноважених осіб ПАТ «Промінвестбанк», яким надаються повноваження:

-     проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

-     проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

-     проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізовують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Проект рішення: Визначити Голову Правління Рожка А.В. і Директора Юридичного департаменту Мороза С.А. уповноваженими особами ПАТ «Промінвестбанк», яким надаються повноваження:

-     проводити дії щодо забезпечення реалізації акціонерами свого переважного права на придбання акцій, щодо яких прийнято рішення про емісію;

-     проводити дії щодо забезпечення розміщення акцій;

-     проводити дії щодо здійснення обов'язкового викупу акцій у акціонерів, які реалізовують право вимагати здійснення викупу акціонерним товариством належних їм акцій.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформацію, зазначену в ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства»: www.pib.ua

Інформація про загальну кількість акцій і голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб для повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів (07.05.2020): 5 091 887 051 та 5 089 797 841 простих іменних акцій відповідно.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:

З матеріалами з питань порядку денного зборів акціонери банку можуть ознайомитися в робочі дні, в робочий час, за адресою: м. Київ, вул. Малопідвальна, 8, кімната 602. Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, – директор Юридичного департаменту Мороз С.А. Телефони для довідок: (044) 364-65-41, (044) 364-65-38. Для ознайомлення з документами акціонерам при собі необхідно мати паспорт, а представникам (уповноваженим особам), крім того, додатково документ, який відповідно до законодавства підтверджує повноваження представника (уповноваженої особи).

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства:

Відповідно до статті 36 Закону України «Про акціонерні товариства»  від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення. Акціонерне товариство до початку загальних зборів у встановленому ним порядку зобов’язане надавати письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів до дати проведення загальних зборів. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідно до статті 38 Закону України «Про акціонерні товариства»  кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.

Зміни до проекту порядку денного загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю; перелік документів, необхідних для участі акціонера (представника акціонера) для участі на загальних зборах:

Для участі в загальних зборах акціонерам необхідно мати документи, що засвідчують особу, представникам акціонерів – додатково довіреність, оформлену відповідно до вимог чинного законодавства, представникам акціонерів-юридичних осіб, які діють від їх імені без довіреності, - додатково до документів, що засвідчують особу, належним чином оформлені документи, що підтверджують їх повноваження.

Відповідно до статті 39 Закону України «Про акціонерні товариства» довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Наглядова Рада ПАТ «Промінвестбанк»