АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

"ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" 

(надалі – АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" aбо Товариство), 

місцезнаходження: Україна, 51200, Дніпропетровська обл., 

м. Новомосковськ, вул. Сучкова,115,

повідомляє про проведення річних загальних зборів 

АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"

дистанційно 28 квітня 2023 року

Рішення про скликання річних загальних зборів Товариства та їх дистанційне проведення було прийнято Наглядовою радою Товариства 20.03.2023 року (протокол засідання № 629) у зв’язку із введенням в Україні воєнного стану згідно з Указом Президента України від 24.02.2022 року №64/2022 "Про запровадження військового стану в Україні", затвердженого Законом України від 24.02.2022 року №2102-ІХ (зі змінами), на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) №154 від 16.02.2023 року "Щодо визначення особливостей проведення загальних зборів акціонерних товариств та загальних зборів учасників корпоративних інвестиційних фондів на період дії воєнного стану у 2023 році" (із змінами і доповненнями, внесеними рішеннями Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 року №240 та від 10.03.2023 року №264) та у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року №236.

28 квітня 2023 року - дата проведення дистанційних річних загальних зборів АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" (дата завершення голосування - остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування).

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 18.04.2023 року                            з 11 годин 00 хвилин.

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 28.04.2023 року о 18 годині 00 хвилин. 

18.04.2023 року - дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" (https://nmpp.interpipe.biz/) у розділі "Інвесторам і акціонерам/Загальні збори Товариства/Інформація про проведення загальних зборів Товариства" за посиланням https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 23:00 год. 25.04.2023 року.

Проект порядку денного річних
загальних зборів АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань,
включених до проекту порядку денного)

1. Розгляд звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2023 році.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2022 рік.

2. Роботу Правління Товариства в 2022 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Визначити наступні основні напрями діяльності Товариства у 2023 році:

3.1. Виконати програму реалізації продукції та фінансових показників діяльності Товариства:

- відвантажити продукції на суму – 301 422,33 тис. грн.;

- відвантажити труб сталевих електрозварювальних, всього – 7 843 тон. 

3.2. Налагодження співпраці з новими надійними постачальниками металевого прокату (Європа та Азія) для виробництва труб малого та середнього сортаменту.

3.3. Пiдвищити конкурентоздатнiсть продукції на основних ринках збуту за рахунок розширення сортаменту, підвищення якості, зниження витрат на виробництво та відновлення сертифікації системи менеджменту якості.

2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2022 рік.

2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2022 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.

2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2022 році визнати задовільною.

4. Розгляд висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення:

1. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2022 року. 

2. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2022 року. 

3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" по виконанню послуг з аудиту фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2022 року, визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту. 

5. Затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік. 

2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.

3. Затвердити запропонований порядок покриття збитків:

  - збитки за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік у розмірі 382 038 тис. гривень покрити у відповідності до чинного законодавства.

6. Схвалення значних правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість.

Проект рішення:

1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №У303/2009/К від 11 листопада 2009 року, укладені між АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ", в якості Комітента, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА, в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2022 року по 31 грудня 2022 року включно складає 786 051 284,61   гривень, що становить 28,62% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2022 рік. 

2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №У740/2008 від 22 грудня 2008 року, укладені між АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ", в якості Постачальника, та ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", в якості Покупця, предметом яких є постачання трубної продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2022 року по 31 грудня 2022 року включно складає  369 651 133,39  гривень, що становить 13,46% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2022 рік. 

7. Прийняття рішення про продаж Товариством власних акцій, які викуплені у акціонерів Товариства відповідно до вимог статті 102 Закону України "Про акціонерні товариства".

Проект рішення:

1. Продати викуплені Товариством відповідно до вимог ст. 102 Закону України «Про акціонерні товариства» власні прості іменні акції у кількості 7 583 (сім тисяч п’ятсот вісімдесят три) штуки акціонеру Товариства - ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED), реєстраційний номер НЕ 170535, країна реєстрації: Кіпр. 

Встановити, що ціна продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до вимог ст. 9 Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню проведення цих Загальних зборів.

2. Доручити Наглядовій раді Товариства затвердити ринкову вартість простих іменних акцій Товариства, визначити ціну продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій та умови договору купівлі-продажу цих акцій.

3. Доручити Голові Правління Товариства або особі, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління Товариства, підписати від імені Товариства договір купівлі-продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій з ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED), а також інші документи, необхідні для продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій.

Адреса сторінки на власному веб-сайті АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ", на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, повідомлення про проведення загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах -  https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного, шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу  Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz.     

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку, та направлений на адресу електронної пошти  Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів) безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Товариство до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти  Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Дьячков Олександр Анатолійович є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів під час підготовки до загальних зборів.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися. 

Кожною простою акцією Товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на:

1) участь в управлінні Товариством;

2) отримання дивідендів;

3) отримання у разі ліквідації Товариства частини його майна або вартості частини майна Товариства;

4) отримання інформації про господарську діяльність Товариства.

Одна проста голосуюча акція Товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування.

Акціонери - власники простих акцій Товариства можуть мати й інші права, передбачені законодавством та статутом Товариства.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. 

Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти   Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz.

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі  на власному веб-сайті АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за посиланням https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/. 

Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.

Звертаємо увагу, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування – 28.04.2023 року. 

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів Товариства). 

У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). 

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою. 

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства. 

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. 

Акціонер (його представник) в період проведення голосування може направити депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. 

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Представник акціонера на загальних зборах.

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. 

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.

Якщо для участі в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах (далі - потенційний представник), повинна завчасно повідомити такого акціонера про наявність у неї конфлікту інтересів, пов'язаного з реалізацією права голосу, та надати інформацію, передбачену пунктом 64 Розділу XII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року №236.

Потенційний представник у передбачених пунктом 64 Розділу XII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року №236 випадках повинен надати акціонеру інформацію про будь-які факти, які мають значення для прийняття акціонером рішення, пов'язаного з оцінкою ризику того, що така особа діятиме в інших інтересах, ніж інтереси акціонера, під час участі у загальних зборах.

Потенційний представник, який отримав довіреність, повинен відмовитися від представництва у разі невиконання вимог пункту 64 Розділу XII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР від 06 березня 2023 року №236.

Потенційний представник може отримати довіреність від більше ніж одного акціонера без обмеження кількості представлених таким чином акціонерів. Потенційний представник, який отримав довіреності від кількох акціонерів, може обрати різні варіанти голосування за кожного акціонера, якого він представляє.

Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом.

Звертаємо увагу, що відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України "Про депозитарну систему України" власник цінних паперів зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів до теперішнього часу не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, такі цінні папери не будуть враховані при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства. Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку.

Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір про обслуговування рахунку в цінних паперах з обраною депозитарною установою.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства   (тис. грн.)

Наглядова рада Товариства