АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

"ІНТЕРПАЙП НОВОМОСКОВСЬКИЙ ТРУБНИЙ ЗАВОД" 

(надалі – АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" aбо Товариство), 

місцезнаходження: Україна, 51200, Дніпропетровська обл., 

м. Новомосковськ, вул. Сучкова,115,

повідомляє про проведення річних Загальних зборів 

АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ"

дистанційно 28 грудня 2022 року

Рішення про скликання річних Загальних зборів Товариства та їх дистанційне проведення було прийнято Наглядовою радою Товариства 18.11.2022 року (протокол засідання №606) у зв’язку із введенням в Україні воєнного стану згідно з Указом Президента України від 24.02.2022 року №64/2022 «Про запровадження військового стану в Україні», затвердженого Законом України від 24.02.2022 року № 2102-ІХ (зі змінами), на підставі рішення Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР)  від 19.09.2022 року №1183  «Щодо особливостей проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду на період дії воєнного стану» та у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням НКЦПФР від 16.04.2020 № 196.

           28 грудня 2022 року - дата дистанційного проведення річних Загальних зборів                                    АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» (дата завершення голосування - остання дата отримання від акціонерів бюлетенів для голосування).

           16 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» (https://nmpp.interpipe.biz/) у розділі «Акціонерам і інвесторам/Загальні збори Товариства/Інформація про проведення загальних зборів Товариства» за посиланням https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/

           23 грудня 2022 року - дата розміщення бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ «ІНТЕРПАЙП  НМТЗ» (https://nmpp.interpipe.biz/) у розділі «Акціонерам і інвесторам/Загальні збори Товариства/Інформація про проведення загальних зборів Товариства» за посиланням https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/ 

        Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24:00 год. 22 грудня 2022 року.

Проект порядку денного річних
загальних зборів АТ «ІНТЕРПАЙП  НМТЗ»

(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань,
включених до проекту порядку денного)

1. Розгляд  звіту Правління Товариства про результати діяльності за 2021 рік та  затвердження заходів за наслідками його розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Товариства у 2022 році. 

Проект рішення: 

1. Затвердити звіт Правління Товариства про результати діяльності за 2021 рік.

2. Роботу Правління Товариства в 2021 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Визначити наступні основні напрями діяльності Товариства у 2022 році:

3.1. Виконати програму реалізації продукції та фінансових показників діяльності Товариства:

              - відвантажити продукції на суму – 772 805,08 тис. грн.;

                          - відвантажити труб сталевих електрозварювальних, всього – 23 257 тонн. 

3.2. Здійснити комплекс організаційно-технічних заходів по зниженню споживання паливно-енергетичних ресурсів.

3.3. Підвищити конкурентоздатність продукції на основних ринках збуту за рахунок розширення сортаменту, підвищення якості, зниження витрат на виробництво та здійснення програми технічного переобладнання.

2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2021 рік та затвердження заходів за наслідками його розгляду.

Проект рішення: 

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про результати діяльності за 2021 рік.

2. Роботу Наглядової ради Товариства в 2021 році визнати задовільною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності Товариства і положенням його установчих документів.

3. Затвердження звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово – господарської діяльності Товариства за 2021 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення: 

1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за результатами проведення перевірок фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 рік.

2. Роботу Ревізійної комісії Товариства в 2021 році визнати задовільною.

4.  Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення: 

1. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2021 року. 

2. Затвердити Звіт незалежного аудитора (аудиторський звіт) ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" щодо аудиту консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2021 року. 

3. Роботу незалежного аудитора ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "МІЛА-АУДИТ" по виконанню послуг з аудиту фінансової звітності та консолідованої фінансової звітності АТ "ІНТЕРПАЙП НМТЗ" за рік, що закінчився 31.12.2021 року, визнати задовільною та такою, що належним чином виконана відповідно до вимог чинного законодавства та міжнародних стандартів аудиту. 

5. Затвердження річного звіту Товариства та результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році. 

Проект рішення: 

1. Затвердити річний звіт Товариства, у тому числі річну фінансову звітність та річну консолідовану фінансову звітність Товариства, за  2021 рік. 

2. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

6. Затвердження порядку розподілу прибутку і збитків Товариства.  

Проект рішення: 

               1. Не розподіляти чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році.

7. Затвердження на 2022 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

Проект рішення: 

1. Затвердити на 2022 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує 3 500 000 000 гривень. 

2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2022 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2022 року та зберігають чинність протягом 2022 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2022 році.

3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:

(i)   компаній, що перелічені нижче:

• ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", ідентифікаційний код 33668606, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП МЕНЕДЖМЕНТ", ідентифікаційний код 33517151, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", ідентифікаційний код 35537363, країна реєстрації: Україна;
• ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", ідентифікаційний код 05393116, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ПОСУД", ідентифікаційний код 33905850, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", ідентифікаційний код 33718431, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ДНІПРОСТАЛЬ - ЕНЕРГО", ідентифікаційний код 37731681, країна реєстрації: Україна;
• АТ "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОВТОРМЕТ", ідентифікаційний код 00191454, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЕТА", ідентифікаційний код 14060626, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "КЛВ УКРАЇНА", ідентифікаційний код 38896013, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ НВЦ "ЯКІСТЬ", ідентифікаційний код 33184278, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ВАПНЯНА ФАБРИКА", ідентифікаційний код 32896971, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ТРАНСКОМ-ДНІПРО", ідентифікаційний код 34984027, країна реєстрації: Україна;
• ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПЛС (INTERPIPE HOLDINGS PLC), реєстраційний номер НЕ 396228, країна реєстрації: Кіпр;
• ІНТЕРПАЙП ІНВЕСТМЕНТС ПЛС (INTERPIPE INVESTMENTS PLC), реєстраційний номер НЕ 397994, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited), реєстраційний номер НЕ 170535, країна реєстрації: Кіпр;
• Стіл.Уан Лімітед (Steel.One Limited), реєстраційний номер HE 176502, країна реєстрації: Кіпр;
• КЛВ ЛІМІТЕД (KLW LIMITED), реєстраційний номер HE 186148, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Юроп СА (Interpipe Europe SA), ідентифікаційний номер CHE-105.219.865, країна реєстрації: Швейцарія;
• КЛВ-Вілко СА (KLW-Wheelco SA), ідентифікаційний номер CHE-100.499.999, країна реєстрації: Швейцарія;
• НОРЗ АМЕРІКАН ІНТЕРПАЙП, ІНК. (NORTH AMERICAN INTERPIPE, INC.), реєстраційний номер 01613342, країна реєстрації: Сполучені Штати Америки;
• КЛВ Норз Америка, Інк. (KLW North America, Inc.), реєстраційний номер 804143562, країна реєстрації: Сполучені Штати Америки;
• ІНТЕРПАЙП СЕНТРАЛ ТРЕЙД ГмбХ (INTERPIPE CENTRAL TRADE GmbH), реєстраційний номер HRB 99097, країна реєстрації: Німеччина;
• АйПі Ніко Тьюб ГмбХ (IP Niko Tube GmbH), реєстраційний номер HRB 129000, країна реєстрації: Німеччина;
• Інтерпайп М.І ФЗІ (Interpipe M.E FZE), реєстраційний номер 101283, країна реєстрації: Об’єднані Арабські Емірати;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН" (ТОО "ИНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН"), реєстраційний номер 57161-1910-ТОО (ИУ), бізнес-ідентифікаційний номер 030840010437, країна реєстрації: Казахстан.

(ii)    будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки. 

8. Затвердження на 2023 рік лімітів надання Товариством фінансових та майнових порук по зобов'язанням третіх осіб.

Проект рішення: 

1. Затвердити на 2023 рік ліміт надання Товариством порук (фінансових та / або майнових) по зобов'язанням третіх осіб у розмірі, що не перевищує 3 500 000 000 гривень. 

2. Затвердити, що зазначений вище ліміт застосовується до порук, які надаються Товариством у 2023 році. Для уникнення сумнівів, поруки, які надані Товариством до 1 січня 2023 року та зберігають чинність протягом 2023 року, не повинні враховуватись при розрахунку використання ліміту порук у 2023 році.

3. Поруки в рамках затвердженого ліміту можуть бути надані у забезпечення виконання зобов'язань:

(i)   компаній, що перелічені нижче:

• ТОВ "ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА", ідентифікаційний код 33668606, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП МЕНЕДЖМЕНТ", ідентифікаційний код 33517151, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ", ідентифікаційний код 35537363, країна реєстрації: Україна;
• ПАТ "ІНТЕРПАЙП НТЗ", ідентифікаційний код 05393116, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "НОВОМОСКОВСЬКИЙ ПОСУД", ідентифікаційний код 33905850, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", ідентифікаційний код 33718431, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ДНІПРОСТАЛЬ - ЕНЕРГО", ідентифікаційний код 37731681, країна реєстрації: Україна;
• АТ "ІНТЕРПАЙП ДНІПРОВТОРМЕТ", ідентифікаційний код 00191454, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "МЕТА", ідентифікаційний код 14060626, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "КЛВ УКРАЇНА", ідентифікаційний код 38896013, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ НВЦ "ЯКІСТЬ", ідентифікаційний код 33184278, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ВАПНЯНА ФАБРИКА", ідентифікаційний код 32896971, країна реєстрації: Україна;
• ТОВ "ТРАНСКОМ-ДНІПРО", ідентифікаційний код 34984027, країна реєстрації: Україна;
• ІНТЕРПАЙП ХОЛДІНГЗ ПЛС (INTERPIPE HOLDINGS PLC), реєстраційний номер НЕ 396228, країна реєстрації: Кіпр;
• ІНТЕРПАЙП ІНВЕСТМЕНТС ПЛС (INTERPIPE INVESTMENTS PLC), реєстраційний номер НЕ 397994, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Лімітед (Interpipe Limited), реєстраційний номер НЕ 170535, країна реєстрації: Кіпр;
• Стіл.Уан Лімітед (Steel.One Limited), реєстраційний номер HE 176502, країна реєстрації: Кіпр;
• КЛВ ЛІМІТЕД (KLW LIMITED), реєстраційний номер HE 186148, країна реєстрації: Кіпр;
• Інтерпайп Юроп СА (Interpipe Europe SA), ідентифікаційний номер CHE-105.219.865, країна реєстрації: Швейцарія;
• КЛВ-Вілко СА (KLW-Wheelco SA), ідентифікаційний номер CHE-100.499.999, країна реєстрації: Швейцарія;
• НОРЗ АМЕРІКАН ІНТЕРПАЙП, ІНК. (NORTH AMERICAN INTERPIPE, INC.), реєстраційний номер 01613342, країна реєстрації: Сполучені Штати Америки;
• КЛВ Норз Америка, Інк. (KLW North America, Inc.), реєстраційний номер 804143562, країна реєстрації: Сполучені Штати Америки;
• ІНТЕРПАЙП СЕНТРАЛ ТРЕЙД ГмбХ (INTERPIPE CENTRAL TRADE GmbH), реєстраційний номер HRB 99097, країна реєстрації: Німеччина;
• АйПі Ніко Тьюб ГмбХ (IP Niko Tube GmbH), реєстраційний номер HRB 129000, країна реєстрації: Німеччина;
• Інтерпайп М.І ФЗІ (Interpipe M.E FZE), реєстраційний номер 101283, країна реєстрації: Об’єднані Арабські Емірати;
• ТОВ "ІНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН" (ТОО "ИНТЕРПАЙП КАЗАХСТАН"), реєстраційний номер 57161-1910-ТОО (ИУ), бізнес-ідентифікаційний номер 030840010437, країна реєстрації: Казахстан.

(ii)    будь-яких інших компаній, що є або будуть афілійованими особами Товариства на момент надання такої поруки. 

9. Про схвалення значних правочинів, вчинених Товариством з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ-СМЦ", щодо поставки Товариству металопродукції.

Проект рішення:

1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору поставки № П-1346651/11/20 від 07 листопада 2020 року, які укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Покупця, та ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "МЕТІНВЕСТ-СМЦ", в якості Постачальника, предметом яких є поставка металопродукції, загальна вартість якої за 2021 рік складає 1 748 964 555,58 гривень, що становить 61,21% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

10. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення: 

  1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 28.12.2022 р. до 28.12.2023 р., ринкова вартість майна, робіт або послуг за кожним типом яких становить 10 і більше відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік:

   - правочини з продажу продукції, що виробляється Товариством, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.; 

   - правочини з закупівлі Товариством матеріалів та сировини, вартість кожного правочину не повинна перевищувати  1 428 687 тис. грн.; 

   - правочини з залучення кредитів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати            1 428 687 тис. грн.;

   - правочини із застави та/або іпотеки основних засобів та інших активів Товариства з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 4 28 687 тис. грн.;

   - правочини щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.;

  - правочини щодо надання та отримання Товариством фінансової допомоги та/або позичок, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.;

  - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до кредитних договорів (договорів про відкриття кредитної лінії, договорів про надання банківських послуг тощо), вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів застави та/або іпотеки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів поруки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.; 

  - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 1 428 687 тис. грн.

  При цьому, гранична сукупна вартість кожного з таких правочинів не може перевищувати        1 428 687 тис. грн.

2. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством у період з 28.12.2022 р. до 28.12.2023 р., ринкова вартість майна, робіт або послуг за кожним типом яких становить 50 і більше відсотків вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік:

     - правочини з продажу продукції, що виробляється Товариством, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;   

- правочини з закупівлі Товариством матеріалів та сировини, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.; 

    - правочини з залучення кредитів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

    - правочини із застави та/або іпотеки основних засобів та інших активів Товариства з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою забезпечення виконання власних зобов’язань та/або зобов’язань третіх осіб, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини щодо надання та отримання Товариством фінансової допомоги та/або позичок, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до кредитних договорів (договорів про відкриття кредитної лінії, договорів про надання банківських послуг тощо), вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.; 

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів застави та/або іпотеки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів поруки, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.;

   - правочини, що укладаються Товариством з метою внесення змін та доповнень до договорів щодо виставлення банківських гарантій та/або акредитивів, вартість кожного правочину не повинна перевищувати 3 500 000 тис. грн.

     При цьому, гранична сукупна вартість кожного з таких правочинів не може перевищувати 3 500 000 тис. грн.

11. Схвалення правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, а саме додаткових угод, додатків, специфікацій до договору комісії №У303/2009/К від 11 листопада 2009 року, договору №У740/2008 від 22 грудня 2008 року, договору № 20/2443 від 23 червня 2020 року, договору № 213/20 від 23 червня 2020 року.

Проект рішення:

1. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору комісії №У303/2009/К від 11 листопада 2009 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Комітента, та ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА», в якості Комісіонера, предметом яких є реалізація продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2021 року по 31 грудня 2021 року включно складає 1 037 411 378,32 гривень, що становить 36,31% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік. 

2. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору №У740/2008 від 22 грудня 2008 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Постачальника, та ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА», в якості Покупця, предметом яких є постачання трубної продукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2021 року по 31 грудня 2021 року включно складає 975 521 953,36 гривень, що становить 34,14% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік. 

3. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору № 20/2443 від 23 червня 2020 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Постачальника, та ПАТ«ІНТЕРПАЙП НТЗ», в якості Покупця, предметом яких є постачання металопродукції, загальна вартість яких за період з 1 січня 2021 року по 31 грудня 2021 року включно складає 2 427 980 234,92 гривень, що становить 84,97% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

4. Схвалити додаткові угоди, додатки, специфікації до договору № 213/20 від 23 червня 2020 року, укладені між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ», в якості Покупця, та ТОВ "МЗ "ДНІПРОСТАЛЬ", в якості Продавця, предметом яких є постачання продукції матеріально-технічного призначення, загальна вартість яких за період з 1 січня 2021 року по 31 грудня 2021 року включно складає                2 192 817 736,80 гривень, що становить 76,74% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік. 

12. Схвалення правочину, щодо вчинення якого є заінтересованість, а саме Договору про надання гарантій №261121-Г від 26 листопада 2021 року.

Проект рішення:

1. Схвалити правочин, щодо вчинення якого є заінтересованість, а саме Договір про надання гарантій №261121-Г від 26 листопада 2021 року (надалі - Договір про надання гарантій), що укладений між АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» спільно з ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА», ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ», ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ», ТОВ «МЗ «ДНІПРОСТАЛЬ», ТОВ «ДНІПРОСТАЛЬ-ЕНЕРГО» (надалі разом - Клієнти, а кожен окремо - Клієнт) та АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» (надалі - АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» або Банк), згідно якого АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» на підставі відповідних заяв Клієнтів про надання гарантій, відкриває/надає банківські гарантії на наступних умовах:

• ліміт Договору про надання гарантій складає еквівалент 540 000 000,00 (п’ятсот сорок мільйонів) гривень, при цьому:

• максимальна сума заборгованості АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 227 000 000,00 (двісті двадцять сім мільйонів) гривень за  курсом НБУ на дату розрахунку; 
• максимальна сума заборгованості ТОВ «ІНТЕРПАЙП УКРАЇНА» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 135 000 000,00 (сто тридцять п'ять мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку; 
• максимальна сума заборгованості ТОВ «ІНТЕРПАЙП НІКО ТЬЮБ» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 540 000 000,00 (п'ятсот сорок мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку; 
• максимальна сума заборгованості ПАТ «ІНТЕРПАЙП НТЗ» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 540 000 000,00 (п'ятсот сорок мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку; 
• максимальна сума заборгованості ТОВ «МЗ «ДНІПРОСТАЛЬ» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 540 000 000,00 (п'ятсот сорок мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку;
• максимальна сума заборгованості ТОВ «ДНІПРОСТАЛЬ-ЕНЕРГО» за Договором про надання гарантій не може перевищувати еквівалент 540 000 000,00 (п'ятсот сорок мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку.

Загальний розмір одночасно діючих гарантій в рамках Договору про надання гарантій не може перевищувати еквівалент ліміту Договору про надання гарантій, а саме 540 000 000,00 (п’ятсот сорок мільйонів) гривень за курсом НБУ на дату розрахунку.

• комісія за надання (випуск та обслуговування) гарантії – 1,1% річних від суми гарантії; інші комісії – згідно тарифів АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО»; 
• валюта відкриття/надання гарантій – гривня, долар США, Євро; 
• види гарантій, що можуть бути надані за Договором про надання гарантій: тендерні гарантії, гарантії виконання договірних зобов’язань, гарантії повернення попередньої оплати, гарантії платежу, забезпечення якості;
• Клієнти відповідають перед АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» за зобов’язаннями, що виникають за Договором про надання гарантій та можуть виникнути за Договорами про зміну Договору про надання гарантій. АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» має право вимагати виконання зобов’язань за Договором про надання гарантій, в тому числі щодо сплати регресу, комісій та інших платежів, передбачених Договором про надання гарантій, від Клієнта(-ів), за заявою(-ами) якого(-их) було надано гарантію(-ії);
• у випадку порушення Клієнтами зобов’язань щодо сплати комісійної винагороди Банку, Клієнти на вимогу Банку сплачують пеню у розмірі 0,01% від суми простроченого платежу за кожний день прострочення, але не більше подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період, за який сплачується пеня;
• у випадку порушення Клієнтами строків зобов’язань щодо сплати регресу, Клієнти на вимогу Банку сплачують проценти за користування коштами АТ «БАНК КРЕДИТ ДНІПРО» в розмірі подвійної облікової ставки Національного банку України, що діяла у період такого прострочення, у процентах річних для заборгованості у гривні, та в розмірі 7% річних для заборгованості у іноземній валюті від суми простроченої заборгованості за регресом за кожний день прострочення;
• строк дії ліміту Договору про надання гарантій: до 9 листопада 2024 року. 

2. Схвалити усі дії, вчинені тимчасово виконуючим обов’язки Голови Правління АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» Дьячковим Олександром Анатолійовичем щодо укладення та підписання від імені АТ «ІНТЕРПАЙП НМТЗ» Договору про надання гарантій.

13. Прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій.

Проект рішення:

1. Продати викуплені Товариством відповідно до вимог ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власні прості іменні акції у кількості 457 592 (чотириста п’ятдесят сім тисяч п’ятсот дев’яносто дві) штуки акціонеру Товариства - ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED), реєстраційний номер НЕ 170535, країна реєстрації: Кіпр. 

Встановити, що ціна продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» станом на останній робочий день, що передує дню проведення цих Загальних зборів.

            2. Доручити Наглядовій раді Товариства затвердити ринкову вартість простих іменних акцій Товариства, визначити ціну продажу викуплених Товариством власних простих іменних акційта умови договору купівлі-продажу цих акцій.

3. Доручити Голові Правління Товариства або особі, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління Товариства, підписати від імені Товариства договір купівлі-продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій з ІНТЕРПАЙП ЛІМІТЕД (INTERPIPE LIMITED), а також інші документи, необхідні для продажу викуплених Товариством власних простих іменних акцій.

14. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення: 

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства:

1. Кушнір Ганни Олександрівни;

2. Спільніченко Вікторії Вікторівни.

15. Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Обрання членів Ревізійної комісії Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

16. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з ними. 

Проект рішення: 

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.

2. Затвердити, що договори з членами Ревізійної комісії Товариства укладатимуться на безоплатній основі.

3. Уповноважити Голову Правління Товариства або особу, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови Правління Товариства, підписати договори з членами Ревізійної комісії Товариства.

Адреса сторінки на власному веб-сайті АТ «ІНТЕРПАЙП  НМТЗ», на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, повідомлення про проведення загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах -  https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів.

Від дати надсилання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними   для прийняття  рішень з  питань порядку денного шляхом  направлення документів

акціонеру на його запит засобами електронної пошти Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом. Кожен акціонер має право отримати, а Товариство зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів) безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

Товариство до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Elena.Seredyuk@m.interpipe.biz із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Дьячков Олександр Анатолійович є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів під час підготовки до загальних зборів.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися. 

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу Ревізійної комісії, кількість яких не може перевищувати кількісного складу Ревізійної комісії.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Ревізійної комісії- не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти  Elena.Stredeuk@m.interpipe.biz.

Порядок участі та голосування на загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня для голосування).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

              Датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі на власному на власному веб-сайті АТ «ІНТЕРПАЙП  НМТЗ» за посиланням  https://nmpp.interpipe.biz/investors/meeting/inf_zag_sbor_tov/.

Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів.

Звертаємо увагу, що бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування – 28 грудня 2022 року. 

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування) та бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування). 

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника). 

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних, отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції.

Для реєстрації акціонерів (їх представників) таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах Товариства.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1. за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
2. нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
3. депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Представник акціонера на Загальних зборах

Представником акціонера на загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на загальних зборах.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати.  Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам. Якщо в загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування прийняло участь декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом

Звертаємо увагу, що відповідно до пункту 10 розділу VI Закону України «Про депозитарну систему України» власник цінних паперів зобов'язаний звернутися до обраної емітентом депозитарної установи та укласти з нею договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або здійснити переказ прав на цінні папери на свій рахунок в цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі. У разі якщо власник цінних паперів до теперішнього часу не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договір про обслуговування рахунку в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, такі цінні папери не будуть враховані при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства. Обмеження щодо врахування цінних паперів при визначенні кворуму та при голосуванні на загальних зборах Товариства встановлюються депозитарною установою в системі депозитарного обліку.

Для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір про обслуговування рахунку в цінних паперах з обраною депозитарною установою.

    Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Наглядова рада Товариства