ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «ЗАлК»

Протокол № 2 від 23 березня 2021 року

До уваги акціонерів

Акціонерного товариства «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат»

 (далі – АТ «ЗАлК», Товариство) (код ЄДРПОУ 00194122),

місцезнаходження товариства: Південне шосе, 15, місто Запоріжжя, 69032, Україна!

Повідомляємо Вас про дистанційне проведення 29 квітня 2021 року річних Загальних зборів Акціонерного товариства «Запорізький виробничий алюмінієвий комбінат»!

Рішення про скликання річних Загальних зборів АТ «ЗАлК» та дистанційне їх проведення (далі – річні Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (Протокол № 2 від 23.03.2021) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020 року, а також  у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 1236 від 09.12.2020 року.

29 квітня  2021 року – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах: 23 квітня 2021 року (станом на 24 годину).

Дата розміщення бюлетенів для голосування: 26 квітня 2021 року на веб-сайті Товариства за адресою: : www.zalk.pat.ua.

Бюлетені для голосування на дистанційних річних Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування 29 квітня 2021 року.

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННИЙ:

1.    Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.

2. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2019 році.

3.   Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2020 році.

4.    Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках. Затвердження заходів за результатами розгляду звітів Наглядової ради.

5.    Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2018 та 2019 роки, затвердження заходів за результатами їх розгляду.

6.    Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

7. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

8.    Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2020 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

9.    Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2021 рік.

10.  Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2022 рік.

11. Про обрання зовнішнього  аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

12. Затвердження Положення про Наглядову раду Товариства.

13.  Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

14. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

15.  Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

16.  Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

17. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

18. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

19.  Затвердження звітів про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2018, 2019 та 2020 роки.

ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2018 році.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2018 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ «Аудиторська фірма «Капітал Аудит» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік.

2. Затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2019 році.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2019 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ «Аудиторська компанія «Нюанс-Аудит» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік.

3. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік, у тому числі звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2020 році.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2020 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення зовнішнім аудитором думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.

4. Прийняття рішення за наслідками розгляду звітів Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках. Затвердження заходів за результатами розгляду звітів Наглядової ради.

Проєкт рішення № 1:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках задовільною.

Проєкт рішення № 2:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018, 2019 та 2020 роках незадовільною.

5. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2018 та 2019 роки, затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 та 2019 роки.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2018 та 2019 роки та доручити керівнику Виконавчого органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

6. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2018 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2018 році.

Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2018 році, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.

7. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2019 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2019 році.

Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2019 році, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.

8. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2020 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

Визначити, що збитки, отримані Товариством у 2020 році, будуть покриті за рахунок прибутків, отриманих Товариством у майбутніх роках.

9. Визначення основних напрямів діяльності Товариства на 2021 рік.

Затвердити основні напрями діяльності Товариства на 2021 рік.

10. Встановлення чітких цілей діяльності Товариства на 2022 рік.

Встановити такі чіткі цілі діяльності Товариства на  2022 рік:

- провадження Товариством ринкової діяльності, забезпечення прибутковості та ефективності, нарощування темпів господарської діяльності.

11. Про обрання зовнішнього  аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

1. Уповноважити Наглядову раду Товариства на обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, для проведення аудиту фінансової звітності Товариства за 2020-2021 роки.

2. Доручити керівнику Виконавчого органу Товариства забезпечити відбір зовнішнього (незалежного) аудитора відповідно до вимог законодавства України.

12. Затвердження Положення про Наглядову раду Товариства.

Затвердити Положення про Наглядову раду Товариства.

13. Прийняття рішення про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради Товариства.

Припинити повноваження Наглядової ради Товариства у повному складі.

14. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

15. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.

2. Надати керівнику Виконавчого органу Товариства повноваження на підписання цивільно- правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

16. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

17. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

18. Внесення змін до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Внести зміни до Положення про принципи формування Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

19. Затвердження звітів про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2018, 2019 та  2020 роки.

Затвердити звіти про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2018, 2019 та 2020 роки.

Даний проєкт порядку денного річних Загальних зборів вважати порядком денним дистанційних річних загальних зборів, що будуть проведені 29 квітня 2021 року, у разі відсутності пропозицій до нього від акціонерів.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства за адресою: www.zalk.pat.ua на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного дистанційних річних Загальних зборів, повідомлення про проведення дистанційних річних Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку.

На дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення дистанційних річних Загальних зборів Товариства, наданого ПАТ «НДУ» станом на 23.03.2021 р., загальна кількість акцій становить 622 729 120  штук, голосуючих 432 002 040  штук.

            Після отримання повідомлення про проведення дистанційних річних Загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділу XI Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного дистанційних річних Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення дистанційних річних Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти: Вoyko.Irina@zalk.com.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Товариство до дати проведення дистанційних річних Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного дистанційних річних Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти: Вoyko.Irina@zalk.com.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного дистанційних річних Загальних зборів, є Бойко Ірина Олександрівна (тел. (062) 212-25-87), електронна адреса для зв’язку з акціонерами: Вoyko.Irina@zalk.com.ua.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного дистанційних річних загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом XII Тимчасового порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення дистанційних річних загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення дистанційних річних загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного дистанційних річних загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів  акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

            Пропозиція до порядку денного дистанційних річних загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Вoyko.Irina@zalk.com.ua.

            Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного дистанційних річних Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

            Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у дистанційних річних Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних річних Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.

            Представником акціонера на річних Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

            Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на дистанційних річних Загальних зборах.

            Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на дистанційних річних Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

            Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

            Довіреність на право участі та голосування на дистанційних річних Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на дистанційних річних Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

            Довіреність на право участі та голосування на дистанційних річних Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного дистанційних річних Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на дистанційних річних Загальних зборах на свій розсуд.

            Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на дистанційних річних Загальних зборах декільком своїм представникам.

            Якщо для участі в дистанційних річних Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в дистанційних річних Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

            Надання довіреності на право участі та голосування на дистанційних річних Загальних зборах не виключає право участі на цих дистанційних річних Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

            Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на дистанційних річних Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на дистанційних річних Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у дистанційних річних Загальних зборах особисто.

            Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на річних загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

            Голосування на дистанційних річних Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства за адресою: www.zalk.pat.ua бюлетенів для голосування.

            Голосування на дистанційних Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 29 квітня 2021 року.

            Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

            У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

            Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

            Бюлетень для голосування на дистанційних річних Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

            1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

            2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

            3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

            Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних річних Загальних зборах Товариства.

Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ «ЗАлК»

(тис. грн)

* Попередні данні, які можуть бути скориговані з урахуванням висновків зовнішнього аудитора.