Додаток до протоколу засідання

Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»

від 21.03.2024 р. №9

Шановні акціонери Банку!

ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК» 

(надалі - АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  або Банк)

повідомляє про дистанційне проведення, 29 квітня 2024 року,

 річних загальних зборів акціонерів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за результатами 2023 фінансового року (надалі – Загальні збори)

Рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за результатами 2023 фінансового року та дистанційне їх проведення прийнято Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», та  керуючись  Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку (далі – НКЦПФР) від 06.03.2023 року № 236 (надалі – Порядок),  у зв’язку з введенням воєнного стану відповідно до Указу Президента України від 24 лютого 2022 року № 64/2022 із змінами та доповненнями. 

Ідентифікаційний код Банку: 13857564.

Повне найменування Банку: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Місцезнаходження Банку: 01133, Україна, місто  Київ, вулиця Генерала Алмазова, будинок 18/7.

Дата проведення Загальних зборів (дата завершення голосування): 29 квітня 2024 року.

Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 11 годин 15 квітня 2024 року. 

Дата і час завершення надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 18 годин 29 квітня 2024 року.

Спосіб проведення Загальних зборів: дистанційні Загальні збори.

Дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі за питаннями № 1-6 порядку денного: 15 квітня 2024 року на веб-сайті Банку за посиланням: https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 24 квітня 2024 року.

Перелік питань проекту порядку денного Загальних зборів з проектами рішень з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Про розгляд звіту Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік, прийняття рішення за результатами  розгляду такого звіту.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1.  Затвердити звіт Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік (додається до Протоколу). Визнати роботу Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» у 2023 році ефективною та такою, що відповідає меті та напрямам діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», та не потребує вжиття додаткових заходів.

     2. Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1.   Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік (додається до Протоколу).

     3.  Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

     1.  Взяти до відома звіти зовнішнього аудитора ТОВ АК «КРОУ УКРАЇНА», за результатами перевірки фінансової звітності АКБ «НДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік, а саме:

• звіт щодо аудиту окремої фінансової звітності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2023 рік; 
• звіт щодо аудиту консолідованої фінансової звітності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» та його дочірньої компанії за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2023 рік,

     та визнати відсутність необхідності затвердження заходів за результатами їх розгляду (додаються до Протоколу).

      4. Про затвердження результатів фінансово - господарської діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» та його дочірньої компанії за 2023 рік (окремої фінансової звітності та        консолідованої фінансової звітності) та затвердження порядку покриття збитків. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» та його дочірньої компанії за 2023 рік, а саме:

• затвердити окрему фінансову звітність АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2023 рік (додається до Протоколу);
• затвердити консолідовану фінансову звітність АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» та його дочірньої компанії за Міжнародними стандартами фінансової звітності за 2023 рік  (додається до Протоколу);
• збиток, отриманий АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» за 2023 рік в сумі 25 135 723,19 гривень покрити за рахунок нерозподіленого прибутку АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» минулих років в сумі  25 135 723,19 гривень.

5.   Про доцільність внесення змін до ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК».

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1.  За  результатами  перегляду внести  зміни  до ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової ради ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА АКЦІОНЕРНИЙ КОМЕРЦІЙНИЙ БАНК «ІНДУСТРІАЛБАНК», виклавши його у новій редакції та затвердити нову редакцію ПОЛОЖЕННЯ про винагороду членів Наглядової ради АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» (додається  до Протоколу). 

6.  Про  визначення  основних  напрямів  діяльності  АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  на  2024 рік.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»:

1.   Визначити основні напрями діяльності АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» на 2024 рік (додається до Протоколу).

Інформація про взаємозв’язок між питаннями, включеними до проекту порядку денного 

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до проекту порядку денного Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього (одного з попередніх) питання проекту порядку денного. 

Наявність взаємозв’язку між питаннями проекту порядку денного Загальних зборів відсутня. 

Адреса сторінки на власному веб-сайті Банку, на якій розміщена інформація, зазначена в пункті 38 Порядку: https://industrialbank.ua/ua/about/participants-meeting (на сайті Банку https://industrialbank.ua/ua/  у розділах: «Інформація для акціонерів та стейкхолдерів»/«Загальні збори учасників» та /«Про банк»/«Загальні збори учасників»/).

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів, включаючи інформацію про посадову особу Банку, відповідальну за порядок ознайомлення акціонерів з документами, контактний номер телефону такої особи

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, Банк надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит, що надійшов засобами електронної пошти на адресу, зазначену в повідомленні про проведення Загальних зборів. 

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути належним чином оформлений, в тому числі із зазначенням: ПІБ (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР), та направлений на адресу електронної пошти Банку yakym@industrialbank.ua. 

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів, у разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, направляється відповідь на запит на адресу електронної пошти акціонера з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР). Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. 

Особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – Корпоративний секретар АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» Якимчук Олександр Сергійович (тел. (044) 290-89-57).

Інформація про права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 27 і 28 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право на участь в управлінні АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» шляхом участі у Загальних зборах та голосування по питанням порядку денного. Одна проста голосуюча акція Банку надає акціонеру (його представнику) один голос для вирішення кожного питання на Загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. 

Кожен акціонер має право отримати, а Банк зобов’язано на його запит безкоштовно надати документи (в формі електронних документів або копій документів), з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів у відповідності до вимог Порядку. 

Кожний акціонер має право вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів: пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів. 

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного та/або нові проекти рішень. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним НКЦПФР) на адресу електронної пошти Банку yakym@industrialbank.ua. 

Право на участь у Загальних зборах мають особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо проєкту порядку денного Загальних зборів або порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проєктів рішень

email: yakym@industrialbank.ua

Порядок участі та голосування на Загальних зборах, що відбуватимуться дистанційно (у тому числі порядок підписання та направлення бюлетеня (бюлетенів) для голосування), в тому числі порядок участі за довіреністю. 

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18 години 29.04.2024 року, голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Банку бюлетеня для голосування. 

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» шляхом участі у Загальних борах та голосування шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку на дату складення переліку акціонерів Банку, які мають право на участь у Загальних зборах АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», а саме: станом на 24.04.2024 року. 

Реєстрація учасників Загальних зборів буде здійснюватися Реєстраційною комісією Банку  на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIII Порядку. 

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для голосування, бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування) та бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органу Банку шляхом кумулятивного голосування) - у разі винесення відповідних питань на розгляд Загальних зборів. 

Загальні збори, що скликаються та проводяться відповідно до Порядку в період дії воєнного стану повинні скликатися та проводитися з урахуванням особливостей встановлених Рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 року № 240, в тому числі: 

- бюлетені для голосування на Загальних зборах подаються шляхом направлення бюлетенів на адресу електронної пошти депозитарної установи, або у разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, відповідно до вимог пункту 67 розділу XIII Порядку, направляються на адресу електронної пошти Банку yakym@industrialbank.ua із засвідченням бюлетеня кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) акціонера чи його представника, так і шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної  установи (або у випадку, визначеному в пункті 67 розділу XIII Порядку, - АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», за місцезнаходженням Банку);

- у разі подання бюлетенів для голосування в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах та кого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи). Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які незасвідчені підписом акціонера (його представника) згідно з вимогами цього абзацу, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 або підпункту 8 пункту 95 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання;

-  у разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів - кожен аркуш підписується акціонером(представником акціонера).

Бюлетень, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується та якою депозитарною установою.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, від веденого на голосування, вважається таким, що неподаний.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Представником акціонера-фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера–держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами державної власності чи об’єктами комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою  у порядку, встановленому абзацами третім-восьмим пункту 62 Порядку (уразі оформлення довіреності у вигляді електронного документу) або розділом VIII Положення про провадження депозитарної діяльності, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 23 квітня 2013 року №735, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 27 червня 2013 року за №1084/23616 (у разі оформлення довіреності у вигляді паперового документу). Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. 

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід’ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на Загальних зборах на свій розсуд. 

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам. 

У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше. 

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим. 

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. 

Акціонер має право у будь - який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК» або взяти участь у Загальних зборах особисто. 

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Інформація щодо необхідності укладення договорів з депозитарними установами особами, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах

АКБ “ІНДУСТРІАЛБАНК” повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Шановні акціонери! Звертаємо Вашу увагу, що відповідно до Закону України «Про депозитарну систему Україну» при визначені кворуму та при голосуванні на Загальних зборах не враховуються акції акціонерів, які не уклали з депозитарною установою договір на обслуговування рахунку в цінних паперах. 

Основні показники фінансово-господарської діяльності 

АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»  (тис. грн.)

* розраховується як «Чистий прибуток (збиток) / «Середньорічна кількість акцій (шт.)»

Наглядова рада АКБ «ІНДУСТРІАЛБАНК»