Акціонерне товариство «Райффайзен Банк Аваль»,

місцезнаходження - вул. Лєскова, буд. 9, м. Київ, 01011, (далі – Банк)

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів (далі – Збори)

24 квітня 2019 року

за адресою: Україна, м. Київ, вул. Алма-Атинська, буд. 109,

в приміщенні Центру культури та мистецтв Дніпровського району м. Києва.

Початок Зборів – о 11:00.

Порядок денний:

 1. Обрання Лічильної комісії.

                                                         Проект рішення по питанню 1:

1. Для забезпечення проведення голосування на Загальних зборах акціонерів Банку 24.04.2019р. обрати Лічильну комісію у складі: Лашук Т.Л. – керівника з питань відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Журик О.А. – головного експерта з пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Тиху Т.Л. – провідного економіста Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Садовнік Н.В. - провідного менеджера з питань управління відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Калініченко І.Г. – керівника з питань адміністративної підтримки та засідань Правління Банку Департаменту виконавчого управління та комунікацій; Єфремової Б.З. – начальника Управління депозитарної діяльності Банку. 2. Головою Лічильної комісії обрати - Лашук Т.Л. – керівника з питань відносин з акціонерами та пайової участі Департаменту виконавчого управління та комунікацій. 3. Лічильна комісія починає виконання своїх обов’язків з підрахунку голосів за другим питанням порядку денного Загальних зборів акціонерів Банку 24.04.2019р.

2. Звіт Наглядової ради та звіт Правління про результати діяльності Банку в 2018 році, прийняття рішення за наслідками їх розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2019 рік.

Проект рішення по питанню 2:

1. Затвердити Звіт Наглядової ради та Звіт Правління про результати діяльності Банку у 2018 році. Визнати задовільною діяльність Наглядової ради та Правління у 2018 році. 2. Затвердити основні напрямки діяльності Банку на 2019 рік.

3. Затвердження звітів і висновків Аудиторської фірми ПрАТ «КПМГ Аудит» про діяльність Банку в 2018 році та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення по питанню 3:

1. Затвердити звіти і висновки Аудиторської фірми ПрАТ «КПМГ Аудит» про діяльність Банку у 2018 році. 2. Затвердити заходи за результатами розгляду звітів і висновків Аудиторської фірми ПрАТ «КПМГ Аудит».

4. Затвердження річних результатів діяльності Банку та його дочірніх підприємств у 2018 році:

• затвердження річної фінансової звітності Банку за 2018 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності;
• затвердження річної консолідованої фінансової звітності за 2018 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності.

Проект рішення по питанню 4:

1. Затвердити річні результати діяльності Банку та його дочірніх підприємств за 2018 рік: 1.1. Затвердити річну фінансову звітність Банку за 2018 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта балансу 73 312 830 тис. грн. (сімдесят три мільярди триста дванадцять мільйонів вісімсот тридцять тисяч гривень). 1.2. Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2018 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 5 087 934 тис. грн.(п’ять мільярдів вісімдесят сім мільйонів дев’ятсот тридцять чотири тисячі гривень). 1.3. Затвердити річну консолідовану фінансову звітність Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», ТОВ «РЕК Гамма» за 2018 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта консолідованого балансу 73 800 833 тис. грн.(сімдесят три мільярди вісімсот мільйонів вісімсот тридцять три тисячі гривень). 1.4. Затвердити прибуток/збиток за результатами діяльності Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», ТОВ «РЕК Гамма» в 2018 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 5 234 825 тис.грн. (п`ять мільярдів двісті тридцять чотири мільйони вісімсот двадцять п`ять тисяч гривень).

5. Внесення змін до рішення Загальних Зборів акціонерів Банку від 27.04.2018р. за п’ятим питанням порядку денного розподілу прибутку, невикористаного для виплати дивідендів за підсумками роботи Банку у 2017 році.  

Проект рішення по питанню 5:

1. Викласти пункти 2.1., 2.3. рішення Загальних зборів акціонерів Банку від 27.04.2018р. за п’ятим питанням порядку денного в наступній редакції:

«: 2.1. направити 700 000,00 гривень (сімсот тисяч гривень 00 копійок) на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій Банку; 2.3. направити 4 243 633 616,40 грн. (чотири мільярди двісті сорок три мільйони шістсот тридцять три тисячі шістсот шістнадцять гривень 40 копійок) на виплату дивідендів власникам простих акцій Банку, що в розрахунку доходу на номінальну вартість однієї простої акції становить 69,02 відсотки.»

У зв’язку з цим, направити невикористану на виплату дивідендів частину прибутку за підсумками роботи Банку у 2017 році в розмірі 762 504,86 грн. в інші фонди Банку.

6. Розподіл прибутку Банку. Про виплату дивідендів та розмір дивідендів за простими акціями.

Проект рішення по питанню 6:

1. Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2018 році в розмірі 5 087 933 781 грн. 83 коп. (п’ять мільярдів вісімдесят сім мільйонів дев’ятсот тридцять три тисячі сімсот вісімдесят одна гривня 83 копійки). 2. Розподілити прибуток за результатами діяльності Банку в 2018 році наступним чином: 2.1. направити 700 000,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 копійок) на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій Банку; 2.2. направити 1 526 663 881 грн.76 коп.(один мільярд п’ятсот двадцять шість мільйонів шістсот шістдесят три тисячі вісімсот вісімдесят одна гривня 76 копійок) в резервний фонд Банку; 2.3. направити 3 560 569 900 грн.07 коп. (три мільярди п’ятсот шістдесят мільйонів п’ятсот шістдесят дев’ять тисяч дев’ятсот гривень 07 копійок) на виплату дивідендів власникам простих акцій Банку, що в розрахунку доходу на номінальну вартість однієї простої акції становить 57,9 відсотки. 3. Доручити Наглядовій раді Банку визначити порядок та строк виплати дивідендів за простими та привілейованими акціями та повідомити акціонерів про їх виплату.

7. Про продаж раніше викуплених акцій Банку.

 Проект рішення по питанню 7:

1. Здійснити продаж 11 047 593 штуки акцій Банку, раніше викуплених Банком відповідно до ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства», материнській компанії Райффайзен Банк Інтернаціональ АГ (Raiffeisen Bank International AG)(Австрія).
2. Наглядовій раді Банку затвердити ціну продажу акцій Банку на рівні ринкової вартості, що визначена на останній робочий день, що передує дню проведення цих Загальних Зборів акціонерів Банку.

8. Припинення повноважень Голови та інших членів Наглядової ради.

Проект рішення по питанню 8:

Припинити повноваження Голови Наглядової ради Банку та інших її членів у складі: Голови Наглядової  ради – Мартіна Грюля (Martin Grüll),

Заступника Голови Наглядової ради - А.С.Степаненко, членів: Харальда Кроегера, Андреа Морару, Г.О. Дерев’янко, П.М. Шеремети, Даніель Ендрю Білака, Джозефа Еберле, Роберта Фріца.

9. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку.

Проект рішення по питанню 9:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку.

10. Внесення змін до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 10:

1. Внести зміни до Статуту Банку та затвердити нову редакцію Статуту Банку.

2. Уповноважити Голову Правління Банку Лавренчука В.М. спільно з Першим заступником Голови Правління Банку Бьошем Г. підписати Статут Банку в новій редакції.

11. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 11:

Затвердити зміни до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

12. Внесення змін до Положення про Правління Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 12:

Затвердити зміни до Положення про Правління Банку шляхом викладення його в новій редакції.

13. Внесення змін до Принципів корпоративного управління Банку шляхом викладення їх в новій редакції.

Проект рішення по питанню 13:

Затвердити зміни до Принципів корпоративного управління Банку шляхом викладення їх в новій редакції.

14. Обрання Голови та інших членів Наглядової Ради.

Проект рішення по питанню 14:

Обрати Наглядову раду Банку у складі:

Голова Наглядової ради – Мартін Грюль (Martin Grüll),

Заступник Голови Наглядової ради - Андрій Сергійович Степаненко,

Член Наглядової ради – Елізабет Ґейєр-Шалль (Elisabeth Geyer-Schall),

Член Наглядової ради – Харальд Кроегер (Harald Kroeger),

Член Наглядової ради – Гельмут Брайт (Helmut Breit),

Член Наглядової ради – Андреа Морару(Andreea Moraru),

Член Наглядової ради (незалежний) – Ганна Олександрівна Дерев’янко,

Член Наглядової ради (незалежний) – Павло Михайлович Шеремета,

Член Наглядової ради (незалежний) – Даніель Ендрю Білак.

15. Встановлення розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, та затвердження інших умов договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, а також обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів. Визначення строку повноважень Голови та членів Наглядової ради.

Проект рішення по питанню 15:

1. Встановити, що Голова та члени Наглядової ради Банку за виконання своїх обов’язків отримують винагороду, у т.ч. компенсаційні виплати. Сплата заохочувальних виплат Голові та членам Наглядової ради Банку не передбачається.

Затвердити умови договорів, що укладатимуться з 1) Головою Наглядової ради, 2) заступником Голови Наглядової ради, 3) іншими членами Наглядової Ради Банку, а також розмір їх винагороди.

2. Уповноважити Голову Правління Банку підписати договори з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку за формами, затвердженими згідно пункту 1 цього рішення.

3. Визначити строк повноважень Голови та членів Наглядової ради - один рік.

***********************************************************************************

Реєстрація учасників Зборів буде проводитися 24 квітня 2019 року з 08:45 до 09:45 в приміщенні Центру культури та мистецтв Дніпровського району м. Києва, що розташований за адресою : Україна, м. Київ, вул. Алма-Атинська, буд. 109.

Реєстрацію учасників Зборів буде проводити реєстраційна комісія, визначена Рішенням Наглядової ради Банку №НР-3/2 від 01.03.2019р.

Увага! Для реєстрації на Зборах необхідно мати: акціонерам - паспорт, яких вже зареєстрований в переліку акціонерів Банку станом не пізніше ніж на 16 квітня 2019 року; представникам акціонерів - довіреність на право участі та голосування на Зборах та паспорт такого представника. Довіреність на право участі та голосування на Зборах видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому законодавством порядку (для фізичних осіб з посиланням на паспорт акціонера). Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

*Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає  право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Перелік акціонерів, яким надсилається персональне повідомлення про проведення Зборів, складений станом на 12 березня 2019 року. Відповідно до переліку акціонерів, загальна кількість простих акцій становить 61 495 162 580 штук, з них голосуючих  61 420 556 312 штук, загальна кількість привілейованих акцій становить 50 000 000 штук.

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складається станом на 24 годину 18 квітня 2019 року (тобто, станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Зборів – 24 квітня 2019 року).

ПОПЕРЕДЖЕННЯ: акціонери, що не пройшли реєстрацію 24 квітня 2019 року до 09:45 на Збори не допускаються (Закон України «Про акціонерні товариства», ст. 40).

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та проектами рішень за питаннями порядку денного акціонери можуть ознайомитися після подання письмової заяви в приміщенні  Банку за адресою:вул. Дніпровська набережна, 7, м.Київ, у приміщенні розташування Департаменту виконавчого управління та комунікацій, відповідальна особа – керівник з питань відносин з акціонерами та пайової участі  Лашук Т.Л., в робочий час Банку: понеділок-п’ятниця, з 9:30 до 17:00 годин, обідня перерва з 13:00 до 14:00 годин.

Банк надає письмові відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів до дати проведення Зборів.

Акціонери можуть надавати пропозиції до проекту порядку денного Зборів:

• не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів з всіх питань порядку денного, крім питань щодо обрання кандидатів до складу органів Банку;
• не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів щодо обрання кандидатів до складу органів Банку.

Пропозиції до проекту порядку денного акціонери подають в письмовій формі відповідно до вимог ст.38 Закону України «Про акціонерні товариства».

Мотивоване рішення про відмову включення до проекту порядку денного Зборів пропозицій акціонерів надсилається акціонерам Наглядовою радою протягом 3-х днів з моменту його прийняття.

У разі внесення змін до проекту порядку денного Зборів Банк не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів повідомляє акціонерів про такі зміни та направляє/вручає порядок денний, а також проекти рішень, що додаються на підставі пропозицій акціонерів. Крім того, Банк розміщує на власному веб-сайті відповідну інформацію про зміни у порядку денному Зборів.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ
фінансово-господарської діяльності АТ «Райффайзен Банк Аваль» (тис. грн)

Шановні акціонери! Звертаємо Вашу увагу на те, що 11 жовтня 2013 року набрав чинності Закон України «Про депозитарну систему України» від 06 липня 2012 року №5178-VI.

У відповідності до п. 10 розділу VI зазначеного Закону, якщо власник цінних паперів (акціонер) протягом року з дня набрання чинності Законом (тобто, до 12.10.2014 р.) не уклав з обраною емітентом депозитарною установою (тобто, з депозитарною установою АТ «Райффайзен Банк Аваль») договір про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери (акції) такого власника (акціонера), які дають право на участь в органах емітента (зокрема, на Загальних зборах акціонерів Банку) не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента (зокрема, на Загальних зборах акціонерів Банку).

З метою укладення договору про обслуговування рахунку у цінних паперах Вам необхідно звернутись до депозитарної установи, яка здійснює облік прав на цінні папери, що належать Вам.

Якщо Ви особисто не відкривали рахунок у цінних паперах та не укладали договір з депозитарною установою для здійснення обліку прав на цінні папери, то на даний час облік Ваших прав на акції Банку здійснює депозитарна установа – АТ «Райффайзен Банк Аваль». В такому випадку Вам необхідно звернутися до депозитарної установи – АТ «Райффайзен Банк Аваль» – щодо укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах.

З питання укладення договору, а також стосовно виплати дивідендів минулих періодів (2006, 2007, 2013, 2016, 2017 р.р.) просимо звертатися до:

• Департаменту виконавчого управління та комунікацій за адресою: вул. Дніпровська набережна, буд.7, м.Київ, з вівторка по четвер, з 9:30 до 17:00 годин, обідня перерва з 13:00 до 14:00 годин (телефон: (044) 490-87-43, 490-87-42, 285-91-82);
• Кол-центру Банку за телефоном: (044) 490-88-88.

Повідомлення та інформацію, передбачену ч.4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства», розміщено на сайті АТ «Райффайзен Банк Аваль» за посиланням https://www.aval.ua/dokumenti/zagalnobankivski

Наглядова рада

АТ «Райффайзен Банк Аваль»

Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company

Location - 9 Leskova Street, Kyiv, 01011, (hereinafter – the Bank)

announces the holding of its annual General Shareholders’ Meeting (hereinafter – the Meeting) on April 24, 2019

at the address: 109 Alma-Atynska Street, Kyiv, Ukraine, in the building of the Center of Culture and Arts of the Dniprovskyi District of the City of Kyiv.

The beginning of the Meeting is at 11:00 AM.

Agenda:

1. Election of the Counting Commission.

Draft decision on item 1:

1. In order to ensure the conducting of voting at the General Shareholders’ Meeting of the Bank on 24.04.2019, to elect the Counting Commission consisting of: T.L. Lashuk – shareholder relations and equity participation manager, Executive Management and Communications Division; O.A. Zhuryk – chief expert on equity participation, Executive Management and Communications Division; T.L. Tykha – leading economist, Executive Management and Communications Division; N.V. Sadovnik – leading manager on issues of shareholder relations and equity participation management, Executive Management and Communications Division; I.G. Kalinichenko - Head of Administrative Support and Meetings of the Management Board of the Bank, Executive Management and Communications Division; B.Z. Yefremova - Head of the Custody Department of the Bank. 2. To elect T.L. Lashuk - shareholder relations and equity participation manager, Executive Management and Communications Division, as Chairperson of the Counting Commission. 3. The Counting Commission starts performing its duties from counting the votes on the second agenda item of the General Shareholders’ Meeting of the Bank on 24.04.2019.

2. The report of the Supervisory Board and the report of the Management Board about the Bank’s activity results in 2018, taking a decision based on the results of their consideration. Determination of the Bank’s key activity directions for 2019.

Draft decision on item 2:

1. To approve the Report of the Supervisory Board and the Report of the Management Board about the Bank’s activity results in 2018. To recognize the activity of the Supervisory Board and the Management Board in 2018 as satisfactory. 2. To approve the Bank’s key activity directions for 2019.

3. Approval of the reports and opinions of the Audit Firm Private JSC “KPMG Audit” about the Bank’s activity in 2018 and approval of actions based on the results of their consideration.

Draft decision on item 3:

1.To approve the reports and opinions of the Audit Firm Private JSC “KPMG Audit” about the Bank’s activity in 2018. 2. To approve actions based on the results of consideration of the reports and opinions of the Audit Firm Private JSC “KPMG Audit”.

4. Approval of the annual activity results of the Bank and its subsidiaries in 2018:

- approval of the Bank’s annual financial statements for 2018 compiled in accordance with the requirements of International Accounting Standards;

- approval of the annual consolidated financial statements for 2018 compiled in accordance with the requirements of International Accounting Standards.

Draft decision on item 4:

1. To approve the annual performance results of the Bank and its subsidiaries for 2018: 1.1. To approve the annual financial statements of the Bank for 2018 compiled according to the requirements of the International Accounting Standards: total balance is UAH 73 312 830 thousand (seventy three billion three hundred twelve million eight hundred and thirty thousand hryvnias). 1.2. To approve the profit based upon the performance results of the Bank in 2018 in accordance with the requirements of the International Accounting Standard in the amount of UAH 5 087 934  thousand (five billion eighty seven million nine hundred thirty four thousand  hryvnias). 1.3. To approve the annual consolidated financial statements of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing Aval LLC and REC GAMMA LLC for 2018 compiled according to the requirements of the International Accounting Standards: total consolidated assets are UAH 73 800 833  thousand (seventy three billion eight hundred million eight hundred and thirty three thousand hryvnias). 1.4. To approve the profit/loss based on the performance results of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing Aval LLC and REC GAMMA LLC in 2018 according to the requirements of the International Accounting Standards in the amount of UAH 5 234 825   thousand (five billion two hundred and thirty four million eight hundred and twenty five thousand hryvnias).

5. Introduction of changes into the decision of the General Shareholders’ Meeting of the Bank dated April 27, 2018 on the fifth agenda item: distribution of the profit, unused for paying dividends based on the Bank’s activity results in 2017.

Draft decision on item 5:

1. To amend paragraphs 2.1., 2.3. of the decision of the General Shareholders’ Meeting of the Bank dated April 27, 2018 on the fifth agenda item as follows:

": 2.1. to direct UAH 700 000,00 (seven hundred thousand hryvnias 00 kopecks) to pay dividends to the owners of preferred shares of the Bank; 2.3. to direct UAH 4 243 633 616,40 (four billion two hundred and forty three million six hundred thirty three thousand six hundred and sixteen hryvnias 40 kopecks) to pay dividends to the owners of ordinary shares of the Bank, which comprises 69.02 percent, as income per the face value of one ordinary share."

In this regard, to direct the part of the profit, which is not used for the payment of dividends, based on the Bank’s activity results in 2017 in the amount of UAH 762 504,86 to other funds of the Bank.

6. Distribution of the Bank’s profit. On the payment of dividends and the size of dividends on ordinary shares, determination of the method of dividend payment.

Draft decision on item 6:

1. To approve the profit based on the Bank’s activity results in 2018 in the amount of UAH 5 087 933 781, 83  (five billion eighty seven million nine hundred thirty three thousand seven hundred eighty one hryvnias 83 kopeks). 2. To distribute the profit based on the Bank’s activity results in 2018 as follows: 2.1. to direct UAH 700 000,00 (seven hundred thousand hryvnias 00 kopecks) to pay dividends to the owners of preferred shares of the Bank; 2.2. to direct UAH 1 526 663 881,76 (one billion five hundred twenty six million six hundred sixty three thousand eight hundred and eighty one hryvnias 76 kopecks) to the reserve fund of the Bank; 2.3. to direct UAH 3 560 569 900,07 (three billion five hundred sixty million five hundred sixty nine thousand nine hundred hryvnias 07 copecks) to pay dividends to the owners of ordinary shares of the Bank, which comprises 57.9 percent as income per the face value of one ordinary share. 3. To order the Supervisory Board of the Bank to determine the procedure and timeframe of payment of dividends on ordinary and preferred shares and to notify the shareholders about their payment.

7. On sale of previously repurchased shares of the Bank.

Draft decision on item 7:

1. To sell 11 047 593 shares of the Bank previously repurchased by the Bank in accordance with Article 38 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies”, to the parent company Raiffeisen Bank International AG (Austria).

2. The Supervisory Board of the Bank shall approve the sale price of the Bank's shares at the level of market value determined on the last business day preceding the date of holding these General Shareholders’ Meeting of the Bank.

8. Termination of the powers of the Chairman and other members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 8:

To terminate the powers of the Chairman of the Supervisory Board and its other members consisting of: Chairman of the Supervisory Board - Martin Grüll, Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrey Stepanenko, Members of the Supervisory Board - Harald Kroeger, Andreea Moraru, Ganna Derevyanko, Pavlo Sheremeta, Daniel Andrew Bilak, Joseph Eberle, Robert Fritz.

9. Approval of the remuneration report of the members of the Supervisory Board of the Bank.

Draft decision on item 9:

To approve the remuneration report of the members of the Supervisory Board of the Bank.

10. Introduction of  the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.

Draft decision on item 10:

1. To approve the changes into the Bank’s Articles of Association and approve a new version of the Bank’s Articles of Association.
2. To authorize the Chairman of the Board of the Bank Lavrenchuk V.M. together with the First Deputy Chairman of the Management Board of the Bank, Mr. Boesch, to sign the Bank’s Articles of Association in a new version.

11. Introduction of the changes into the Regulation on the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 11:

To approve the changes into the Regulation on the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

12. Introduction of the changes into the Regulation on the Management Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 12:

To approve the changes into the Regulation on the Management Board of the Bank by restating it in a new version.

13. Introduction of the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 13:

To approve the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating them in a new version.

14. Election of the Chairman and other members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 14:

To elect the Supervisory Board consisting of:

Chairman of the Supervisory Board – Martin Grüll,

Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrey Stepanenko,

Member of the Supervisory Board – Elisabeth Geyer-Schall ,

Member of the Supervisory Board – Harald Kroeger,

Member of the Supervisory Board – Helmut Breit,

Member of the Supervisory Board – Andreea Moraru,

Member of the Supervisory Board (independent) – Ganna Oleksandrivna Derevyanko,

Member of the Supervisory Board (independent) – Pavlo Mykhaylovych Sheremeta,

Member of the Supervisory Board (independent) - Daniel Andrew Bilak.

15. Establishment of the amount of remuneration, including incentive and compensation payments, and approval of the other terms and conditions of agreements, which will be concluded with the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the election of the person who is authorized to sign such agreements. Determination of the term of office of the Chairman and members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 15:

1. To establish that the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, for the performance of their duties, receive remuneration, including compensating payments. The payment of incentive payments to the Chairman and members of the Supervisory Board is not envisioned. To approve the terms and conditions of agreements, which will be concluded with 1) Chairman of the Supervisory Board, 2) Deputy Chairman of the Supervisory Board, 3) other members of the Supervisory Board, as well as the amount of their remuneration.

2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank to sign agreements with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank according to the forms approved under Item 1 of this decision.

3. To determine the terms of office of  the Chairman and members of the Supervisory Board for one year.

***********************************************************************************

Registration of participants of the Meeting will be conducted on April 24, 2019 from 08:45 AM to 09:45 AM in the building of the Center of Culture and Arts of the Dniprovskyi District of the City of Kyiv, which is located at the address: 109 Alma-Atynska Street, Kyiv, Ukraine.

Registration of Meeting participants will be conducted by the registration commission designated by Decision of the Supervisory Board of the Bank No. НP-3/2 of 01.03.2019.

Attention! For registration in the Meeting it is necessary to have: for shareholders – passport, which is already registered in the list of the shareholders of the bank as of not later than April 16, 2019; representatives of shareholders - power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting and the passport of such representative. A power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting issued by a private individual is to be certified by a notary or other officials that make notarial actions, as well as may be certified by a depositary institution under the procedure as established by the law (for private individuals – with reference to the shareholder’s passport).

Power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting on behalf of a legal entity should be issued by its body or other person empowered for this by its articles of association.

* A power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting may contain a voting assignment. During voting at the Meeting, the representative has to vote exactly how the voting assignment envisions. If a power of attorney contains no voting assignment, the representative decides on all questions as to voting at the Meeting at his / her discretion. A shareholder has the right to issue a power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting to his / her several representatives. The provision of a power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting does not rule out the right to participate in this Meeting of the shareholder that issued the power of attorney instead of his / her representative.

The list of shareholders, to which a personal notification about holding of the Meeting is to be sent, is compiled as of March 12, 2019. According to the list of shareholders, the total number of ordinary shares is 61 495 162 580, of them 61 420 556 312 shares are voting shares, the total number of preferred shares is 50 000 000.

The list of shareholders, which have the right to participate in the Meeting, is to be compiled as of 12 PM of April 18, 2019 (i.e., as of 12:00 PM three business days prior to the day of Meeting holding - April 24, 2019).

DISCLAIMER: shareholders, which have not gone through registration on April 24, 2019 before 09:45 AM, are not admitted to the Meeting (Law of Ukraine “On joint stock companies”, Article 40).

With documents necessary for making decisions on agenda items and with draft decisions on agenda items shareholders can familiarize themselves upon filing a written application in the Bank’s office at the address: 7 Dniprovska Naberezhna, Kyiv, in the premises of location of the Executive Management and Communications Division, the responsible person is shareholder relations and equity participation manager T.L. Lashuk, within the operating hours of the Bank: Monday – Friday, from 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM.

The Bank provides written responses to written questions of shareholders as to the items included in the draft agenda of the Meeting before the date of holding the Meeting.

Shareholders may provide proposals to the draft agenda of the Meeting:

• not later than 20 days before the date of holding the Meeting on all agenda items except for items related to the election of candidates for the Bank’s bodies;
• not later than 7 days before the date of holding the Meeting with regard to the election of candidates for the Bank’s bodies.

Proposals to the draft agenda are to be submitted by shareholders in writing in accordance with the requirements of Articles 38 of the Law of Ukraine “On joint stock companies”.

A motivated decision to refuse to include shareholders’ proposals into the draft agenda of the Meeting is sent to the shareholders by the Supervisory Board within 3 days from the moment of taking it.

In case of making changes to the draft agenda of the Meeting, not later than 10 days before the date of holding the Meeting the Bank notifies shareholders of such changes and directs / hands in the agenda, as well as the draft decisions that are added on the basis of the shareholders’ proposals. In addition, the respective information about changes in the agenda of the Meeting is posted on the own website.

KEY INDICATORS OF THE BANK’S ACTIVITY

Dear Shareholders! We draw your attention to the fact that the Law of Ukraine “On the depositary system of Ukraine” N 5178-VI dated July 06, 2012 came into effect

on October 11, 2013.

In accordance with Item 10 of Section VI of the aforementioned Law, if an owner of securities (shareholder), within one year from the date when the Law came into effect (i.e. by 12.10.2014), did not conclude with the depositary institution chosen by the issuer (i.e. the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC) a securities account servicing agreement on its / his / her own behalf or did not transfer the rights belonging to him for securities to its / his/ her securities account opened with another depositary institution, the securities (shares) of such owner, which give the right to participate in the issuer’s bodies (in particular, in the General Shareholders’ Meeting of the Bank) are not taken into account when quorum is determined and when voting in the issuer’s bodies (in particular, in the General Shareholders’ Meeting of the Bank).

In order to conclude a securities account servicing agreement, you need to contact the depositary institution, which keeps record of title to the securities belonging to you.

If you personally did not open a securities account and did not conclude an agreement with a depositary institution to keep record of title to securities, then, at the current time, record of your title to Bank shares is kept by the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC. In such case, you need to contact the depositary institution “Raiffeisen Bank Aval” JSC regarding the conclusion of a securities account servicing agreement.

For questions on agreement conclusion, as well as regarding the payment of dividends for previous periods (2006, 2007, 2013, 2016, 2017), please contact:

• Executive Management and Communications Division at the address: 7 Dniprovska Naberezhna, Kyiv, Tuesday through Thursday, 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM, tel.: (044) 490-87-43, 490-87-42, 285-91-82);
• Call Center of the Bank at: (044) 490-88-88.

The notification and information envisioned by part 4 of article 35 of the Law of Ukraine “On Joint Stock Companies” are posted on the website of “Raiffeisen Bank Aval” JSC at https://www.aval.ua/dokumenti/zagalnobankivski

Supervisory Board

              Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company