ЗАТВЕРДЖЕНО

Дирекцією АТ «Укренергомашини»

Протокол № 22-Н від 14.10.2022 року

Шановні акціонери!

Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини»

повідомляє про дистанційне проведення позачергових загальних зборів акціонерів

АТ «Укренергомашини»

17 листопада 2022 року

Рішення про скликання позачергових Загальних зборів та дистанційне їх проведення прийняте Дирекцією АТ «Укренергомашини» (надалі також Товариство), відповідно до Статуту Товариства, Закону України «Про акціонерні товариства» та Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 (далі – Тимчасовий порядок).

Повне найменування та місцезнаходження Товариства: Акціонерне товариство «Українські енергетичні машини», код ЄДРПОУ 05762269, місцезнаходження: Україна, м. Харків, проспект Героїв Харкова, 199.

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування): 17 листопада 2022 року.

Дата розміщення бюлетенів для голосування: 7 листопада 2022 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата розміщення бюлетенів для голосування щодо обрання кандидатів до органів управління: 11 листопада 2022 р. на веб-сайті Товариства: https://ukrenergymachines.com/investors.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 11 листопада 2022 року (станом на 24 годину).

Бюлетені для голосування на загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (17 листопада 2022 року).

ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

3. Затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів з членами Наглядової ради Товариства.

4. Обрання корпоративного секретаря Товариства.

5. Затвердження умов контракту, що укладатиметься з корпоративним секретарем Товариства. Обрання особи, яка уповноважується на підписання контракту з корпоративним секретарем Товариства.

6. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

7. Прийняття рішення про консервацію майна Товариства.

8. Розгляд висновку зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

9. Обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

10. Прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг.

11. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів з Акціонерним товариством «Євроазіатська енергетична корпорація» (Республіка Казахстан) щодо реконструкції турбінного та генераторного обладнання енергоблоків №№ 7-8 ТЕС «Аксу».

12. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення значних правочинів з Товариством з обмеженою відповідальністю «Екібастузська ДРЕС-1 імені Булата Нуржанова» (Республіка Казахстан) щодо модернізації турбінного та генераторного обладнання енергоблоку № 3.

13. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме отримання банківських гарантій на виконання умов контракту з Компанією UETM-TPS Electricals (India) Limited.

14. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов, що були укладені між Товариством, первинним страховиком – ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (ЄДРПОУ 32495221) та новим страховиком – ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «УЛЬТРА АЛЬЯНС» (ЄДРПОУ 33152597).

15. Прийняття рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України».

16. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК».

17. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме отримання банківських гарантій на виконання умов Контрактних угод з Приватним акціонерним товариством «Укргідроенерго».

18. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

19. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

20. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме отримання банківських гарантій на виконання умов Контрактних угод з Приватним акціонерним товариством «Укргідроенерго».

21. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

22. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

23. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочину, а саме укладення договору оренди землі.

24. Прийняття рішення про надання попередньої згоди на вчинення правочинів, а саме укладення додаткових угод до договорів оренди.

ПРОЕКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Затвердження організаційної структури Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

Проект рішення:

Затвердити організаційну структуру Акціонерного товариства «Українські енергетичні машини».

2. Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, та встановити наведений у них розмір винагороди членам Наглядової ради Товариства.

2. Надати Генеральному директору Товариства повноваження на підписання цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

4. Обрання корпоративного секретаря Товариства.

Проект рішення:

1. Обрати корпоративним секретарем Товариства Мартинову Марину Сергіївну.

2. Встановити, що посадові повноваження Мартинової М.С., як корпоративного секретаря, дійсні з моменту укладення з нею контракту.

Проект рішення:

1. Затвердити умови контракту, що укладатиметься з корпоративним секретарем Товариства, та встановити наведений у ньому розмір винагороди.

2. Укласти контракт з корпоративним секретарем Товариства Мартиновою М.С. після обрання Голови Наглядової ради Товариства.

3. Надати Голові Наглядової ради Товариства повноваження на підписання контракту, який укладатиметься з корпоративним секретарем.

6. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення його у новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову та Секретаря зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.

3. Доручити Генеральному директору Товариства (з правом передоручення) здійснити в установленому законодавством порядку державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

7. Прийняття рішення про консервацію майна Товариства.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про консервацію майна Товариства.

2. Затвердити Перелік майна Товариства, що підлягає консервації.

3. Затвердити Проект консервації майна Товариства.

4. Уповноважити Дирекцію Товариства здійснити всі необхідні дії щодо консервації та утримання майна Товариства згідно з Переліком майна Товариства та Проектом консервації майна Товариства, затверджених цим рішенням.

Проект рішення № 1:

Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

Проект рішення № 2:

Взяти до відома висновок зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік, та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

9. Обрання зовнішнього аудитора (аудиторської фірми) Товариства.

Проект рішення:

Обрати зовнішнього аудитора ТОВ «БДО» для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2022 рік, звіту про управління за 2022 рік та звіту про корпоративне управління за 2022 рік, затвердити умови договору, що укладатиметься з ним, встановити розмір оплати його послуг в сумі 845 тис. грн., без ПДВ.

Проект рішення № 1:

1. Обрати (замінити) депозитарну установу – АТ «ТАСКОМБАНК», для надання депозитарних послуг Товариству, затвердити умови договору про відкриття рахунків у цінних паперах власників, що укладатиметься з нею, встановивши розмір оплати її послуг згідно тарифів, що діють в депозитарній установі.

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Нестеренко Д.М. на підписання договору про відкриття рахунків у цінних паперах власників з АТ «ТАСКОМБАНК», та інших необхідних документів.

Проект рішення № 2:

1. Обрати (замінити) депозитарну установу – АБ «УКРГАЗБАНК», для надання депозитарних послуг Товариству, затвердити умови договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників, що укладатиметься з нею, встановивши розмір оплати її послуг згідно тарифів, що діють в депозитарній установі.

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Нестеренко Д.М. на підписання договору про обслуговування рахунків у цінних паперах власників з АБ «УКРГАЗБАНК», та інших необхідних документів.

Проект рішення № 1:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, гранична сукупна ринкова вартість яких не перевищує 50% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:

- укладення Товариством з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» («Еуроазиаттык энергетикалык корпорациясы» АК) (Республіка Казахстан) контрактів (договорів) щодо виконання Товариством робіт та реалізації Товариством продукції власного виробництва, а саме на:

• реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу», граничною сукупною вартістю 18,5 млн. доларів США;

• реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу», граничною сукупною вартістю 10,5 млн. доларів США;

• реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу», граничною сукупною вартістю 34,00 млн. доларів США;

• реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу», граничною сукупною вартістю 16,00 млн. доларів США.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаного(их) контракту(ів)(договору(ів)) з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» (Республіка Казахстан).

3. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочинів, а саме щодо:

• отримання банківської гарантії повернення авансового платежу в розмірі 20% вартості обладнання, орієнтовна сума гарантії - 3,7 млн. доларів США, за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу»;

• отримання банківської гарантії забезпечення виконання зобов’язань в розмірі 10% загальної вартості контракту, орієнтовна сума гарантії - 1,85 млн. доларів США, за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу»;

• отримання банківської гарантії повернення авансового платежу в розмірі 20% вартості обладнання, орієнтовна сума гарантії - 2,1 млн. доларів США, за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу»,

• отримання банківської гарантії забезпечення виконання зобов’язань в розмірі 10% загальної вартості контракту, орієнтовна сума гарантії - 1,05 млн. доларів США за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 8 ТЕС «Аксу»,

• отримання банківської гарантії повернення авансового платежу в розмірі 20% вартості обладнання, орієнтовна сума гарантії - 6,8 млн. доларів США за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу»,

• отримання банківської гарантії забезпечення виконання зобов’язань в розмірі 10% загальної вартості контракту, орієнтовна сума гарантії - 3,4 млн. доларів США за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію турбінного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу»,

• отримання банківської гарантії повернення авансового платежу в розмірі 20% вартості обладнання, орієнтовна сума гарантії - 3,2 млн. доларів США за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу»,

• банківська гарантія забезпечення виконання зобов’язань в розмірі 10% загальної вартості контракту, орієнтовна сума гарантії - 1,6 млн. доларів США, за контрактом з АТ «Євроазіатська енергетична корпорація» на реконструкцію генераторного обладнання енергоблоку № 7 ТЕС «Аксу».

4. Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання договорів про надання гарантії з банками, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших документів, необхідних для оформлення банківських гарантій, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, значних правочинів, гранична сукупна ринкова вартість яких не перевищує 25% вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, а саме:

- укладення Товариством з Товариством з обмеженою відповідальністю «Екібастузська ДРЕС-1 імені Булата Нуржанова» («Болат Нұржанов атындағы Екібастұз 1-МАЭС» жаупкершілігі шектеулі серіктестігі) (Республіка Казахстан) контрактів (договорів) щодо виконання Товариством робіт та реалізації Товариством продукції власного виробництва, а саме на:

• модернізацію турбінного обладнання енергоблоку № 3, граничною сукупною вартістю 36,00 млн. доларів США;

• модернізацію генераторного обладнання енергоблоку № 3, граничною сукупною вартістю 16,00 млн. доларів США.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання вказаного(их) контракту(ів) (договору(ів)) з Товариством з обмеженою відповідальністю «Екібастузська ДРЕС-1 імені Булата Нуржанова» (Республіка Казахстан).

Проект рішення:

отримання в банку гарантій виконання контракту з Компанією UETM-TPS Electricals (India) Limited в сумі 10 % від вартості такого контракту.

2. Надати повноваження заступнику генерального директора Бударіну О.С. на отримання банківських гарантій, укладення та підписання договорів про надання гарантії з банками, додатків та додаткових угод/договорів до них, а також інших документів, необхідних для оформлення банківських гарантій, із правом визначення умов таких правочинів на власний розсуд.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов, що були укладені між Товариством, первинним страховиком – ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «АЛЬЯНС» (ЄДРПОУ 32495221) та новим страховиком – ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «СТРАХОВА КОМПАНІЯ «УЛЬТРА АЛЬЯНС» (ЄДРПОУ 33152597), а саме:

- угоди про заміну Страховика за договором добровільного страхування будівельно-монтажних робіт та добровільного страхування відповідальності перед третіми особами № 21.17838.03 від 31 травня 2017 року;

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення значних правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з Акціонерним товариством «Державний експортно-імпортний банк України», а саме:

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0003 від 01.10.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0004 від 01.12.2021 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001;

- Додаткової угоди № 20-1KN0001-0005 від 04.02.2022 до кредитного договору від 22.06.2020 № 20-1KN0001.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов, що були укладені Товариством з АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ «ТАСКОМБАНК», а саме:

- Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022;

- Договору № 1 від 11.10.2022 про внесення змін та доповнень до Генерального договору про надання банківських гарантій № НІ 3086 від 11.10.2022 (щодо нарахування процентів на рахунок покриття);

- Договору застави майнових прав № НІ 10991 від 11.10.2022.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочинів, а саме отримання в АТ «ТАСКОМБАНК» гарантій та укладення відповідних договорів про надання гарантій та інших, необхідних для отримання гарантій, договорів та документів, а саме:

• за Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019року, «Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій ГЕС» з ПрАТ «Укргідроенерго»:

- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 108 866 672,52 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн. із строком дії до 08.05.2027 року.

• За Контрактом № UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2» з ПрАТ «Укргідроенерго»:

- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 16 227 666,48 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн. із строком дії до 22.01.2026 року.

2. Прийняти рішення про надання згоди, з метою забезпечення зобов’язань Товариства за договорами про надання банківських гарантій, що будуть укладатись з АТ «ТАСКОМБАНК» відповідно до цього протоколу:

- на передачу в заставу майнових прав вимоги грошових коштів, що належать Товариству, за укладеними ним договорами; розміщення грошового покриття на умовах, в строки, як це вимагається Банком, без додаткового погодження, схвалення таких дій вищим органом управління Товариства.

3. Надати заступнику генерального директора Бударіну Олексію Сергійовичу або особі, яка виконує його обов'язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою генеральним директором Товариства повноваження на розміщення грошового покриття, укладення та підписання від імені Товариства договорів про надання банківських гарантій з АТ «ТАСКОМБАНК», договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів та всіх інших документів, в тому числі Заяв про надання гарантій, необхідних для отримання гарантій, додаткових договорів/договорів про внесення змін та доповнень до договорів про надання банківських гарантій, договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договорів про надання банківських гарантій, в тому числі договорів про розірвання укладених договорів, від імені Товариства; з визначенням предмету, ціни, строку та інших умов (в т.ч. істотних) цих договорів (строк дії договору, суми договору та інше) та змін, доповнень до них на його/її власний розсуд без додаткового погодження, схвалення та затвердження умов таких договорів (змін/доповнень до нього) іншими уповноваженими органами Товариства, а також уповноважити його на підписання від імені Товариства будь-яких документів, необхідних для отримання гарантій та оформлення забезпечення.

18. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів з АТ «ТАСКОМБАНК» та затвердження їх умов, а саме:

• Договорів про надання гарантії з метою забезпечення зобов’язань за Контрактом №UHE/TKRE/С/8-17 від 14.03.2019року, «Реконструкція поворотно-лопатевих агрегатів на Кременчуцькій ГЕС» з ПрАТ «Укргідроенерго», а саме:

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 108 866 672,52 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн.;

- банківської гарантії належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн.

19. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів з АТ «ТАСКОМБАНК» та затвердження їх умов, а саме:

• Договорів про надання гарантії з метою забезпечення зобов’язань за Контрактом № UHE/TKAP3/C/4-14 від 22.11.2017 року, «Реконструкція двох (2) гідроагрегатів (поворотно-лопатеві турбіни та генератори) на ДніпроГЕС-2» з ПрАТ «Укргідроенерго», а саме:

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 16 227 666,48 грн.;

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн.;

- банківської гарантії належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством у ході поточної господарської діяльності, але не більше ніж протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочинів, а саме отримання в АТ «БАНК АЛЬЯНС» гарантій та укладення відповідних договорів про надання гарантій та інших, необхідних для отримання гарантій, договорів та документів, а саме:

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн. із строком дії до 10.05.2025 року;

- належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн. із строком дії до 08.05.2027 року.

- на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі
16 227 666,48 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн. із строком дії до 28.02.2024 року;

- належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн. із строком дії до 22.01.2026 року.

2. Прийняти рішення про надання згоди, з метою забезпечення зобов’язань Товариства за договорами про надання банківських гарантій, що будуть укладатись з АТ «БАНК АЛЬЯНС» відповідно до цього протоколу:

3. Надати заступнику генерального директора Бударіну Олексію Сергійовичу або особі, яка виконує його обов'язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою генеральним директором Товариства повноваження на розміщення грошового покриття, укладення та підписання від імені Товариства договорів про надання банківських гарантій з АТ «БАНК АЛЬЯНС», договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів та всіх інших документів, в тому числі Заяв про надання гарантій, необхідних для отримання гарантій, додаткових договорів/договорів про внесення змін та доповнень до договорів про надання банківських гарантій, договорів застави майнових прав вимоги грошових коштів, що можуть бути укладені в майбутньому, після підписання договорів про надання банківських гарантій, в тому числі договорів про розірвання укладених договорів, від імені Товариства; з визначенням предмету, ціни, строку та інших умов (в т.ч. істотних) цих договорів (строк дії договору, суми договору та інше) та змін, доповнень до них на його/її власний розсуд без додаткового погодження, схвалення та затвердження умов таких договорів (змін/доповнень до нього) іншими уповноваженими органами Товариства, а також уповноважити його на підписання від імені Товариства будь-яких документів, необхідних для отримання гарантій та оформлення забезпечення.

21. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів з АТ «БАНК АЛЬЯНС» та затвердження їх умов, а саме:

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 5 471 040,84 грн.;

- банківської гарантії належного виконання у сумі 127 955 747,28 грн.

22. Прийняття рішення про схвалення правочинів та затвердження їх умов.

Проект рішення:

Прийняти рішення про схвалення правочинів з АТ «БАНК АЛЬЯНС» та затвердження їх умов, а саме:

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за виготовлене обладнання у сумі 16 227 666,48 грн.;

- банківської гарантії на повернення авансового платежу за монтажні послуги у сумі 4 628 976,72 грн.;

- банківської гарантії належного виконання у сумі 74 060 201,64 грн.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення Товариством протягом одного року з дати проведення цих позачергових загальних зборів, правочину, а саме укладення Товариством договору оренди землі за адресою: м. Харків, вул. Камишева Івана, 26, кадастровий номер 6310137500:02:045:0004, загальною площею 2,2719 га, для будівництва та обслуговування об’єктів фізичної культури і спорту, зі сплатою орендної плати в розмірі до 3% за рік від суми нормативної грошової оцінки земельної ділянки згідно рішення Харківської міської ради.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання договору оренди землі.

Проект рішення:

1. Прийняти рішення про надання попередньої згоди на вчинення Товариством правочинів, а саме укладення з Орендарями Товариства додаткових угод до договорів оренди № 1/20 від 01.06.2020, № 2/20 від 01.11.2020, № 1/21 від 09.03.2021, № 2/21 від 09.03.2021, № 3/21 від 09.03.2021, № 4/21 від 09.03.2021, №5/21 від 09.03.2021, № 6/21 від 09.03.2021, № 7/21 від 05.10.2021, № 8/21 від 05.10.2021, № 9/21 від 05.10.2021, №10/21 від 05.10.2021.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства (з правом передоручення шляхом видачі довіреності) на укладення та підписання додаткових угод до договорів оренди з Орендарями Товариства та інших необхідних документів.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного: https://ukrenergymachines.com.

Після отримання повідомлення про проведення позачергових загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділів ХІ та ХІІ Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного позачергових загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення позачергових загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АТ «Укренергомашини» до дати проведення загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «Укренергомашини» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Посадова особа, яка відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – начальник відділу корпоративного управління - Мартинова Марина Сергіївна (тел. 057-349-26-94, email: martynova-ms@ukrenergymachines.com).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів Товариства у порядку та у строки, передбачені Розділом ХІІ Тимчасового порядку.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення позачергових загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення позачергових загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного позачергових загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиція до порядку денного позачергових загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти martynova-ms@ukrenergymachines.com.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного позачергових загальних зборів, та/або направленням пропозицій до проекту порядку денного позачергових загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів.

Бюлетень для голосування на загальних зборах, засвідчений за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника), направляється депозитарній установі на адресу електронної пошти, яка визначена депозитарною установою.

Разом з бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі документ, що посвідчує особу (паспорт), реєстраційний номер облікової картки платника податків (за наявності)

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації і верифікації, відповідно до чинного законодавства України та вимог такої депозитарної установи.

Представником акціонера на позачергових загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на позачергових загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на позачергових загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на позачергових загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в позачергових загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на позачергових загальних зборах не виключає право участі на цих позачергових загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на позачергових загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на позачергових загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на позачергових загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім кумулятивного голосування).

Датою початку голосування акціонерів є дата розміщення бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини».

У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «Укренергомашини», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

АТ «Укренергомашини» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних позачергових загальних зборах.