АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БАНК АЛЬЯНС»

місцезнаходження: місто Київ, вулиця Січових Стрільців, будинок 50,

повідомляє про проведення позачергових Загальних зборів акціонерів, які відбудуться

 26 листопада 2021 року о 10 годині 45 хвилин у приміщенні за адресою:
м. Київ, вул. Московська, 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 17-й поверх, кімната UKRAINE 3.

Увага! У будинку діє система входу за перепустками.

Для отримання перепустки прохання звертатися до Сергія Фокіна або Тетяни Шиманської, які у час реєстрації акціонерів будуть присутні на першому поверсі Бізнес-центру «Сенатор» біля стійки прийому відвідувачів.

Реєстрація акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС» проводитиметься 26 листопада 2021 року з 09:30 до 10:30 за місцем проведення Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах акціонерів: станом на 24 годину 22 листопада 2021 року.

 

Проект порядку денного Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС»

(далі -  АТ «БАНК АЛЬЯНС», також  Банк):

  1. Про обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  2. Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  3. Про затвердження порядку проведення Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  4. Про внесення змін до Статуту АТ «БАНК АЛЬЯНС» та затвердження його у новій редакції.
  5. Про внесення змін до внутрішніх положень та затвердження їх в новій редакції.
  6.  Про вчинення правочинів, пов’язаних з отриманням АТ «БАНК АЛЬЯНС» кредитів рефінансування від Національного банку України.
  7.   Щодо встановлення сукупного граничного ліміту вкладень в депозитні сертифікати Національного банку України.
  8. Щодо встановлення сукупного граничного ліміту вкладень в облігації внутрішньої державної позики.
  9. Про встановлення максимальної умовної суми за Генеральним договором про проведення операцій процентної ставки своп.
  10. Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  11. Про обрання членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  12. Про обрання Голови Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».
  13. Про затвердження умов цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів), що укладаються з Головою та членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, обрання особи, уповноваженої на підписання таких договорів (контрактів).
  14. Про розгляд Звіту ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» про результати першого етапу оцінки стійкості банку АТ «БАНК АЛЬЯНС» станом на  01 січня 2021 року.

Перелік питань з проектом рішень

щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

 

  1. Про обрання членів лічильної комісії Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Проект рішення №1 з питання першого проекту порядку денного:

  1. 1. Обрати, строком повноважень до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів акціонерів, лічильну комісію в наступному складі:

Голова лічильної комісії – Оксана Осадча

Члени лічильної комісії – Світлана Фомічова, Ганна Цвєткова.

 

Проект рішення №2 з питання першого проекту порядку денного:

  1. 1. Обрати, строком повноважень до моменту оголошення про закінчення Загальних зборів акціонерів, лічильну комісію в наступному складі:

Голова лічильної комісії – Сергій Фокін

Члени лічильної комісії – Андрій Коломієць, Ольга Глобенко.

 

  1. Про обрання Голови та секретаря Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Проект рішення №1 з питання другого проекту порядку денного:

2.1. Обрати Головою Загальних зборів – Голову Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС» Юлію Фролову, секретарем Загальних зборів – Корпоративного секретаря Тетяну Шиманську.

 

Проект рішення №2 з питання другого проекту порядку денного:

2.1. Обрати Головою Загальних зборів – Голову Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС»
Павла Щербаня, секретарем Загальних зборів – Фінансового  директора Тараса Кравця.

 

  1. Про затвердження порядку проведення Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Проект рішення №1 з питання третього проекту  порядку денного:

3.1. Затвердити регламент роботи Загальних зборів акціонерів АТ «БАНК АЛЬЯНС»:

- виступ доповідача з питань порядку денного Загальних зборів, обговорення, відповіді на запитання – до 10 хвилин;

-  голосування з питань порядку денного Загальних зборів – до 5 хвилин;

- підрахунок голосів за результатами голосування – до 10 хвилин, оголошення підсумків голосування Головою лічильної комісії – до 5 хвилин.

  Особи, які бажають виступити або поставити запитання по порядку денному, піднімають руки і після того, як Голова Загальних зборів надасть слово, учасник Загальних зборів виступає або задає питання.

  Рішення з питання оголошення перерви у ході проведення Загальних зборів акціонерів та зміни черговості розгляду питань порядку денного приймаються у порядку визначеному чинним законодавством шляхом підняття рук.

 

  1. Про внесення змін до Статуту АТ «БАНК АЛЬЯНС» та затвердження його у новій редакції.

Проект рішення  №1 з питання четвертого  проекту порядку денного:

4.1. Внести зміни до Статуту АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС», та затвердити його у новій редакції.

4.2. Уповноважити Голову Правління Банку Юлію Фролову на підписання Статуту в новій редакції.

4.3. Голові Правління Банку здійснити всі необхідні дії для державної реєстрації нової редакції Статуту  АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС» з правом передоручення.

 

  1. Про внесення змін до внутрішніх положень та затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення №1 з питання п’ятого проекту порядку денного:

5.1. Затвердити зміни до внутрішніх положень АТ «БАНК АЛЬЯНС» та викласти в новій редакції:

- Кодекс корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС»;

- Положення про Загальні збори акціонерів АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС»;

- Положення про Наглядову раду АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС»;

- Положення про Правління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БАНК АЛЬЯНС».

 

  1. Про вчинення правочинів, пов’язаних з отриманням АТ «БАНК АЛЬЯНС» кредитів рефінансування від Національного банку України.

Проект рішення №1 з питання шостого проекту порядку денного:

6.1.  Встановити максимально можливий розмір зобов’язань за Генеральним кредитним договором у сумі  3 500 000 000,00 грн. (три мільярди п’ятсот мільйонів гривень 00 коп.), а в частині вартості пулу заставлених активів, - на загальну суму 8 000 000 000,00 грн. (вісім мільярдів гривень 00 коп.), що складає більше 50% вартості активів  АТ «БАНК АЛЬЯНС» за даними останньої річної фінансової звітності. Дане рішення стосується як суми щодо окремої заявки, так і загальної суми правочинів, що можуть бути укладені з Національним банком України за операціями з рефінансування (включаючи овернайт) в межах відповідного Генерального кредитного договору та не погашені АТ «БАНК АЛЬЯНС».

6.2. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС» (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) повноваження на внесення відповідних змін до Генерального кредитного договору шляхом укладання з Національним банком України додаткового договору та на укладення правочинів, пов’язаних з отриманням кредитів рефінансування від Національного банку України (включаючи овернайт), шляхом підписання заявок на одержання кредиту овернайт/участь у тендері з підтримання ліквідності, з правом надання активів (майна) Банку у забезпечення виконання зобов’язань за відповідними кредитами рефінансування.

6.3. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС»  (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) право делегувати визначені пунктами 6.1. і 6.2. цього рішення повноваження на укладення правочинів з Національним банком України працівникам АТ «БАНК АЛЬЯНС».

 

  1.   Щодо встановлення сукупного граничного ліміту вкладень в депозитні сертифікати Національного банку України.

Проект рішення  №1 з питання сьомого проекту порядку денного:

7.1. Встановити сукупний граничний ліміт вкладень в депозитні сертифікати Національного банку України в загальній сумі  6 000 000 000,00 грн. (шість мільярдів гривень 00 коп.) - за номінальною вартістю, без додаткового розгляду питання на засіданнях колегіальних органів Банку.

7.2. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС» (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) повноваження на вчинення правочинів щодо придбання та/або відчуження депозитних сертифікатів НБУ в межах ліміту, встановленого пунктом 7.1. цього рішення, та вчинення інших дій, необхідних для виконання таких правочинів.

7.3. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС»  (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) право делегувати визначені пунктом 7.2. цього рішення повноваження на укладення правочинів щодо придбання та/або відчуження депозитних сертифікатів НБУ, та право на видачу довіреностей працівникам АТ «БАНК АЛЬЯНС»  для укладання правочинів щодо придбання та/або відчуження депозитних сертифікатів НБУ.

 

  1. Щодо встановлення сукупного граничного ліміту вкладень в облігації внутрішньої державної позики.

Проект рішення  №1 з питання восьмого проекту порядку денного:

8.1. Встановити сукупний граничний ліміт вкладень в облігації внутрішньої державної позики в загальній сумі  6 000 000 000,00 грн. (шість мільярдів гривень 00 коп.) - за номінальною вартістю, без додаткового розгляду питання на засіданнях колегіальних органів Банку.

8.2. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС» (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) повноваження на вчинення правочинів щодо придбання та/або відчуження облігацій внутрішньої державної позики в межах ліміту, встановленого пунктом 8.1. цього рішення, та вчинення інших дій, необхідних для виконання таких правочинів.

8.3. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС»  (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) право делегувати визначені пунктом 8.2. цього рішення повноваження на укладення правочинів щодо придбання та/або відчуження облігації внутрішньої державної позики, та право на видачу довіреностей працівникам АТ «БАНК АЛЬЯНС»  для укладання правочинів щодо придбання та/або відчуження облігації внутрішньої державної позики.

 

  1. Про встановлення максимальної умовної суми за Генеральним договором про проведення операцій процентної ставки своп.

Проект рішення  №1 з питання дев’ятого проекту порядку денного:

9.1. Встановити максимальну умовну суму за Генеральним договором про проведення операцій процентної ставки своп в межах якої здійснюються операції без додаткового розгляду питання на засіданнях колегіальних органів Банку у розмірі 6 000 000 000,00 грн. (шість мільярдів гривень 00 коп.), що складає більше 50% вартості активів АТ «БАНК АЛЬЯНС» за даними останньої річної фінансової звітності.

Умовна сума є основою операції для кожного правочину.

Загальна сума умовних сум операції своп процентної ставки за всіма діючими та невиконаними угодами з Національним банком України не може перевищувати розмір максимальної умовної суми операції своп процентної ставки, що визначений договором.

9.2. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС» (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) повноваження на укладання з Національним банком України Генерального договору про проведення операцій процентної ставки своп та на вчинення правочинів за даним договором.

9.3. Надати Голові Правління АТ «БАНК АЛЬЯНС»  (у випадку відсутності - виконуючому обов’язки Голови Правління) право делегувати визначені пунктом 9.2 цього рішення повноваження на укладення договорів та вчинення правочинів працівникам АТ «БАНК АЛЬЯНС».

 

  1. Про припинення повноважень Голови та членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Проект рішення №1 з питання десятого проекту порядку денного:

10.1. Припинити повноваження Голови та членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС»:

- Щербаня Павла Павловича (акціонер);

- Негрича Михайла Михайловича (незалежний директор);

- Козленка Андрія Ігоровича (представник акціонера Олександра Сосіса)

10.2. Повноваження діючих Голови та членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС» вважати припиненими з моменту прийняття цього рішення Загальними зборами акціонерів. 

 

  1. Про обрання членів Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Обрання членів Наглядової ради здійснюється шляхом кумулятивного голосування з числа кандидатів, запропонованих акціонерами.

 

  1. Про обрання Голови Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС».

Проект рішення №1 з питання дванадцятого проекту порядку денного:

12.1. Обрати Головою Наглядової ради АТ «БАНК АЛЬЯНС» Щербаня Павла Павловича.

 

  1. Про затвердження умов цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів), що укладаються з Головою та членами Наглядової ради Банку, встановлення розміру їхньої винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, обрання особи, уповноваженої на підписання таких договорів (контрактів).        

Проект рішення №1 з питання тринадцятого проекту порядку денного:

13.1. Затвердити умови цивільно-правових та/або трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради, із встановленням розміру винагороди, заохочувальних та компенсаційних виплат, зазначених у таких договорах (контрактах).

13.2. Обрати особою, яка уповноважена на підписання договорів (контрактів) з Головою та членами Наглядової ради Голову Правління Юлію Фролову.

 

  1. Про розгляд Звіту ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» про результати першого етапу оцінки стійкості банку АТ «БАНК АЛЬЯНС» станом на  01 січня 2021 року.

Проект рішення №1 з питання чотирнадцятого проекту порядку денного:

14.1. Прийняти до відома Звіт ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» про результати першого етапу оцінки стійкості банку АТ «БАНК АЛЬЯНС» станом на 01 січня 2021 року.

14.2. Визначити, що необхідність вживання заходів за результатами розгляду Звіту ТОВ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» про результати першого етапу оцінки стійкості банку АТ «БАНК АЛЬЯНС» станом на 01 січня 2021 року відсутня.

 

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів та інформація визначена ч. 4 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства»: https://bankalliance.ua

Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: акціонери мають можливість ознайомитись з документами (матеріалами), пов’язаними з питаннями порядку денного (проекту порядку денного) Загальних зборів акціонерів, за адресою: м. Київ, вул. Московська, 32/2, Бізнес-центр «Сенатор», 17-й поверх, секретаріат, контактна особа: Тетяна Шиманська, у робочі дні з 10:00 до 16:00 (обідня перерва з 13:00 до 13:45), а в день проведення Загальних зборів акціонерів – також у місці їх проведення. Документи надаються акціонеру для ознайомлення на підставі письмового запиту, отриманого Правлінням АТ «БАНК АЛЬЯНС». Для ознайомлення з документами акціонерам при собі необхідно мати паспорт, а представникам (уповноваженим особам), крім того, додатково документ, який відповідно до законодавства підтверджує повноваження представника. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, Голова Правління Банку Юлія Фролова. Телефони для довідок: (044) 224-66-70, 224-66-74.

Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства», якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:

Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Банк надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного,  за місцезнаходженням Банку у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення.

На отримані до дати проведення Загальних зборів  письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів, Банк до початку Загальних зборів надає письмові відповіді. Банк може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів Банку, а також щодо нових кандидатів до складу органів Банку, кількість яких не може перевищувати їх кількісного складу.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів акціонерів Банку, а щодо кандидатів до складу органів Банку - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Банку мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора.

Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів Банку подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Банку.

Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів.

Зміни до проекту порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань.

У разі подання акціонером пропозиції до порядку денного Загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу одночасно подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу Банку або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження. 

Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів акціонерів Банку пропозиції акціонерів (акціонера), може бути прийнято з підстав передбачених ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства» та з інших підстав визначених Статутом Банку та Положенням про Загальні збори акціонерів Банку.

Оскарження акціонером рішення про відмову у включення його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов’язання товариства провести загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах акціонерів Банку за довіреністю:

Представником акціонера на Загальних зборах акціонерів Банку може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Посадові особи органів Банку та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Банку на Загальних зборах акціонерів.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах акціонерів Банку може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника. Повідомлення акціонером Банку про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися у порядку визначеному чинним законодавством.

Повідомлення акціонером про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.     

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів Банку, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів Банку від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Загальних зборів акціонерів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Загальних зборах акціонерів Банку представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів Банку на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах акціонерів  декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах акціонерів Банку.

Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

 

Інформація про кількість акцій:

Станом на 19 жовтня  2021 року (дата складання переліку акціонерів, яким надсилаються повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Банку) загальна кількість акцій складає 16 000 000 (шістнадцять мільйонів) штук простих іменних акцій.

Станом на 19 жовтня 2021 року (дата складання переліку акціонерів, яким надсилаються повідомлення про проведення Загальних зборів акціонерів Банку) загальна кількість голосуючих акцій складає 15 906 053 (п'ятнадцять мільйонів дев’ятсот шість тисяч п’ятдесят три) штуки простих іменних акцій.

Банком не здійснювався випуск привілейованих акцій.

Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах:

Акціонерам (їх представникам) для реєстрації та участі у Загальних зборах необхідно мати паспорт або інший документ, що посвідчує їх особу відповідно до законодавства, представникам акціонерів – додатково документи (довіреність/доручення), що посвідчують їх право на участь та голосування на Загальних зборах акціонерів Банку, оформлені згідно з вимогами законодавства.

Наглядова рада АТ «БАНК АЛЬЯНС»