Шановні акціонери!
Наглядова рада Акціонерного товариства «Райффайзен Банк»
Ідентифікаційний код - 14305909
(місцезнаходження - вул. Генерала Алмазова, буд. 4-А, м. Київ, 01011)
(далі – Банк),
повідомляє про проведення
Річних Загальних зборів акціонерів (далі – Збори)
28 квітня 2023 року.
Збори акціонерів Банку відповідно до Рішення Наглядової ради (Протокол № НР -3/16 від 22.03.2023 року) будуть проведені ДИСТАНЦІЙНО 28 квітня 2023 року (дата завершення голосування) через національну депозитарну систему України.
Рішення Наглядової ради щодо проведення Зборів ДИСТАНЦІЙНО викликано встановленням на всій території України воєнного стану, запровадженого відповідно до Закону України від 24.02.2022р. № 2102-IX «Про затвердження Указу Президента України «Про введення воєнного стану в Україні».
Збори проводяться згідно з «Порядком скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів», затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 06.03.2023р. №236 (далі – Порядок).
Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах складається станом на 23 годину 25 квітня 2023 року (за два робочі дні до дня проведення Зборів – 28 квітня 2023 року).
Єдиний бюлетень (далі - Бюлетень) для голосування буде розміщений Банком у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті за посиланням:
https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2023
за питаннями 1-14-порядку денного – 18 квітня 2023 року.
Інформація, передбачена Розділом IX п.38 Порядку, а також документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Зборів в порядку, що передбачено в Розділі X Порядку, розміщується Банком на власному веб-сайті за посиланням:
https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2023
не пізніше 27 березня 2023р.
Порядок денний Зборів акціонерів Банку:
Питання 1. Звіт Наглядової ради та звіт Правління про результати діяльності Банку в 2022 році, прийняття рішення за наслідками їх розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2023 рік.
Проект рішення по питанню 1:
1.Затвердити Звіт Наглядової ради та Звіт Правління про результати діяльності Банку у 2022 році. Визнати задовільною діяльність Наглядової ради та Правління у 2022 році.
2. Затвердити основні напрямки діяльності Банку на 2023 рік.
Питання 2. Затвердження звітів і висновків Аудиторської фірми ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ» про діяльність Банку в 2022 році та затвердження заходів за результатами їх розгляду.
Проект рішення по питанню 2:
1.Затвердити звіти і висновки Аудиторської фірми ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ» про діяльність Банку у 2022 році.
2. Затвердити заходи за результатами розгляду звітів і висновків Аудиторської фірми ТОВ «ДЕЛОЙТ ЕНД ТУШ ЮКРЕЙНІАН СЕРВІСЕЗ КОМПАНІ».
Питання 3. Затвердження Річного звіту Банку та його дочірніх підприємств у 2022 році.
Затвердження річної:
- фінансової звітності Банку за 2022 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності;
- консолідованої фінансової звітності за 2022 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності.
Проект рішення по питанню 3:
1.Затвердити Річний звіт діяльності Банку та його дочірніх підприємств за 2022 рік.
2.Затвердити річну фінансову звітність Банку за 2022 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта балансу 166 261 344 тис грн. (сто шістдесят шість мільярдів двісті шістдесят один мільйон триста сорок чотири тисячі гривень).
3.Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2022 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 1 572 798 тис. грн. (один мільярд п’ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев’яносто вісім тисяч гривень).
4.Затвердити річну консолідовану фінансову звітність Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг», ТОВ «РЕК Гамма» за 2022 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта консолідованого балансу 166 362 269 тис. грн. (сто шістдесят шість мільярдів триста шістдесят два мільйони двісті шістдесят дев’ять тисяч гривень).
5. Затвердити консолідований прибуток за результатами діяльності Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг», ТОВ «РЕК Гамма» в 2022 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 1 598 704 тис. грн. (один мільярд п’ятсот дев’яносто вісім мільйонів сімсот чотири тисячі гривень).
Проект рішення по питанню 4:
1.Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в сумі 1 572 798 тис. грн. (один мільярд п’ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев’яносто вісім тисяч гривень 00 копійок).
2. Відповідно до частини 3 статті 34 Закону України «Про акціонерні товариства», п.п.2 пункту 3 Постанови Правління НБУ «Про деякі питання діяльності банків України та банківських груп» № 23 від 25.02.2022 за рахунок прибутку було направлено 700 000,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 копійок) на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій Банку;
3. Відповідно п.п.1 пункту 3 Постанови Правління НБУ «Про деякі питання діяльності банків України та банківських груп» № 23 від 25.02.2022р. направити решту прибутку за результатами діяльності Банку в 2022 році в резервний фонд Банку в сумі 1 572 098 тис. грн. (один мільярд п’ятсот сімдесят два мільйони дев’яносто вісім тисяч гривень 00 копійок).
Питання 5. Внесення змін до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 5:
1.Внести зміни до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.
2. Уповноважити Голову Правління Банку Писарука О.В. спільно з Заступником Голови Правління Банку Бондарєвою Л.В. підписати Статут Банку в новій редакції.
Питання 6. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 6:
Затвердити зміни до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Питання 7. Прийняття рішення про застосування Банком власного Кодексу корпоративного управління. Внесення змін до Принципів корпоративного управління Банку шляхом викладення їх в новій редакції.
Проект рішення по питанню 7:
Прийняти рішення про застосування Банком власного Кодексу корпоративного управління. Затвердити зміни до Принципів корпоративного управління Банку шляхом викладення їх в новій редакції, у тому числі змінити назву «Принципи (Кодекс) корпоративного управління Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» на «Кодекс корпоративного управління Акціонерного товариства «Райффайзен Банк».
Питання 8. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 8:
Затвердити зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції
Питання 9. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку та звіту про винагороду членів Правління Банку.
Проект рішення по питанню 9:
Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку та звіт про винагороду членів Правління Банку.
Питання 10. Затвердження Положення про винагороду членів Правління Банку.
Проект рішення по питанню 10:
Затвердити Положення про винагороду членів Правління Банку.
Питання 11. Внесення змін до Регламенту Загальних зборів акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 11:
Затвердити зміни до Регламенту Загальних зборів акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції, у тому числі змінити назву «Регламент Загальних зборів акціонерів Акціонерного товариства «Райффайзен Банк» на «Положення про Загальні збори акціонерів Акціонерного товариства «Райффайзен Банк».
Питання 12. Внесення змін до Положення про порядок розкриття інформації акціонерам Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 12:
Затвердити зміни до Положення про порядок розкриття інформації акціонерам Банку шляхом викладення його в новій редакції.
Питання 13. Внесення змін до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, шляхом викладення його в новій редакції.
Проект рішення по питанню 13:
Затвердити зміни до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість, шляхом викладення його в новій редакції.
Питання 14. Перегляд та встановлення розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, та затвердження інших умов договорів, що укладатимуться з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку, а також обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів.
Проект рішення по питанню 14:
1. Встановити, що Голова та інші члени Наглядової ради Банку за виконання своїх обов’язків отримують винагороду, у т.ч. компенсаційні виплати, відповідно до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку. Сплата заохочувальних виплат Голові та іншим членам Наглядової ради Банку не передбачається.
Змінити розмір винагороди членів Наглядової ради та затвердити умови додаткових договорів, що укладатимуться з 1) Головою Наглядової ради Банку (Додаток 1), 2) заступником Голови Наглядової ради (Додаток 2), 3) іншими членами Наглядової Ради Банку (Додаток 3, 4), а також розмір їх винагороди.
2. Уповноважити Голову Правління Банку підписати додаткові договори з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку за формами, затвердженими згідно пункту 1 цього рішення.
Рішення з питань 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13 порядку денного Зборів можуть бути прийняті виключно за умови прийняття рішення з питання 5 порядку денного Зборів. Рішення з решти питань порядку денного Зборів можуть бути прийняті незалежно від результатів голосування з інших пунктів порядку денного Зборів.
Підрахунок голосів на Зборах здійснює Лічильна комісія, персональний склад якої визначено Рішенням Наглядової ради Банку №НР-3/16 від 22.03.2023р.
Акціонери мають право відповідно до вимог статей 27 та 28 Закону України «Про акціонерні товариства (в редакції від 01.12.2022р. № 2792-IX), а також до дати проведення Зборів:
Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку (далі - Комісія), та направлений на адресу електронної пошти Банку - shareholder.relations@raiffeisen.ua.
У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Комісією.
Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Зборів Банку є Директор Департаменту виконавчого менеджменту та корпоративного управління – Корпоративний секретар Банку – Марченко Наталія Юріївна (контактний номер телефону – 044-299-10-05).
Кожен акціонер має право реалізувати своє право на управління Банком шляхом участі у Зборах та голосування шляхом подання Бюлетеня депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.
Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням Бюлетеня для голосування.
Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, а саме на 23 годину 25 квітня 2023 року (за два робочі дні до дня проведення Зборів – 28 квітня 2023 року).
Для реєстрації на Зборах акціонером (представником акціонера) Бюлетень для голосування – направляється на адресу електронної пошти депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.
Бюлетень для голосування на Зборах, засвідчується за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Комісією.
У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає Бюлетень для голосування на Зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.
У випадку подання Бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до цього бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.
Дата і час початку надсилання до депозитарної установи бюлетенів для голосування: 18 квітня 2023 року з 9-00.
Бюлетені для голосування на Зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (28 квітня 2023 року).
Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням Бюлетеня для голосування з питань з 1 по 14.
Кількість голосів акціонера в Бюлетені зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.
У зв’язку з цим акціонерам необхідно завчасно самостійно звернутись до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, для визначення кількості належних акціонеру голосів.
Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, лише один Бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.
Бюлетень для голосування на Зборах засвідчується в порядку, встановленому Комісією, одним з наступних способів за вибором акціонера:
– за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);
– нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;
– депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.
Всі акціонери, що вказані у переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеного у порядку встановленому законодавством про депозитарну систему, та які подали хоча б один бюлетень для голосування у Зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Зборах та є зареєстрованими для участі у Зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.
При цьому акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.
Довіреність на право участі та голосування на Зборах:
Депозитарні установи посвідчують довіреності на право участі та голосування на Зборах у вигляді електронного документу виключно від фізичних осіб, що є депонентами цієї депозитарної установи, та за умови обліку акцій Банку в депозитарній установі на рахунку в цінних паперах такого депонента.
Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.
У разі подання бюлетенів декількома представниками депонента, здійснюється ідентифікація та реєстрація того представника, довіреність якому була видана пізніше.
Якщо для участі в Зборах шляхом направлення Бюлетеня для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Зборах допускається той представник, який надав Бюлетень першим.
Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Зборах особисто.
Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
У випадку якщо акціонер Банку особисто не відкрив рахунок у цінних паперах, то облік його прав на акції Банку здійснює АТ «Райффайзен Банк» в якості депозитарної установи. В такому разі, для участі в Зборах акціонеру необхідно звернутися до депозитарної установи – АТ «Райффайзен Банк» – щодо укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах за адресою :
ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ
фінансово-господарської діяльності АТ «Райффайзен Банк» (тис. грн.)
Найменування показника | Період | |
Звітний – 2022р. | Попередній – 2021р. | |
Усього активів | 166 261 344 | 126 440 062 |
Грошові кошти та їх еквіваленти | 32 037 745 | 25 761 762 |
Кошти в інших банках | 39 078 780 | 11 066 989 |
Кредити та заборгованість клієнтів | 61 685 909 | 68 600 612 |
Усього зобов'язань | 149 206 297 | 110 860 562 |
Кошти банків | 2 385 128 | 602 848 |
Кошти клієнтів | 143 610 664 | 107 344 895 |
Усього власного капіталу | 17 055 047 | 15 579 500 |
Статутний капітал | 6 154 516 | 6 154 516 |
Прибуток (збиток), що належить власникам банку | 1 572 798 | 4 873 339 |
Чистий прибуток, що відноситься до простих акцій (грн) | 1 572 098 | 4 872 639 |
Скоригований чистий прибуток/(збиток) на одну просту акцію за рік, що належить власникам банку (грн) | 0,0260 | 0,0792 |
Шановні акціонери!
Прийом акціонерів в умовах встановлення воєнного стану здійснюється за попереднім записом за телефонами (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05
за адресами:
Наглядова рада АТ «Райффайзен Банк»
Dear Shareholders!
The Supervisory Board of Raiffeisen Bank Joint Stock Company
Identification code - 14305909
(location – 4A, Generala Almazova Street, Kyiv, 01011),
(hereinafter – the Bank)
announces the holding of its
Annual General Shareholders’ Meeting (hereinafter – the Meeting)
on April 28, 2023.
The Meeting of Shareholders of the Bank in accordance with the decision of the Supervisory Board (Minutes No. HP-3/16 dated 22.03.2023) will be conducted REMOTELY on April 28, 2023 (date of completion of the vote) through the National Depository system of Ukraine.
The decision of the Supervisory Board for the Meeting REMOTELY caused by the establishment of martial law throughout Ukraine, imposed in accordance with the Law of Ukraine of 24.02.2022 № 2102-IX "On approval of the Decree of the President of Ukraine" On the imposition of martial law in Ukraine ".
The order of the Meeting is determined by "Order of convening and holding of the remote general shareholders meeting" approved by the decision of the National Securities and Stock Market Commission on 06.03.2023 No. 236 (hereinafter - the Order).
The list of the shareholders, which are entitled to participate in the Meeting, is to be compiled as of 23:00 of April 25, 2023 (namely, as of two business days prior to the day of holding the Meeting – April 28, 2023).
The Single Ballot (hereinafter – the Ballot) for voting will be placed by the Bank in the free access for shareholders on its own website at the link:
https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2023
Ballot for voting on 1-14 issues of the Agenda – April 18, 2023.
Information provided for in Section IX, item 38 of the Order, as well as documents that shareholders can familiarize themselves with during preparation for the Meeting in accordance with the procedure provided for in Section X of the Order, is placed by the Bank on its own website https://raiffeisen.ua/documents/zagalnobankivski/dystantsiini-zbory-2023
not later than on March 27, 2023.
Agenda of the Meeting of Shareholders of the Bank:
Item 1. The report of the Supervisory Board and the report of the Management Board on the Bank’s activity results in 2022, taking a decision based on the results of their consideration. Determination of the Bank’s key activity directions for 2023.
Draft decision on item 1:
1. To approve the Report of the Supervisory Board and the Report of the Management Board on the Bank’s activity results in 2022. To recognize the activity of the Supervisory Board and the Management Board in 2022 as satisfactory.
2. To approve the Bank’s key activity directions for 2023.
Item 2. Approval of the reports and opinions of the Audit Firm Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC on the Bank’s activity in 2022 and approval of actions based on the results of their consideration.
Draft decision on item 2:
1. To approve the reports and opinions of the Audit Firm Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC on the Bank’s activity in 2022.
2. To approve actions based on the results of consideration of the reports and opinions of the Audit Audit Firm Deloitte and Touche Ukrainian Services Company LLC.
Item 3. Approval of the Annual Report of the Bank and its subsidiaries in 2022.
Approval of the Annual:
- financial statements of the Bank for 2022 compiled in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting;
- consolidated financial statements for 2022 compiled in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting.
Draft decision on item 3:
1. To approve the Bank's annual activity report and its subsidiaries for 2022.
2. To approve the annual financial statements of the Bank for 2022 compiled according to the requirements of the International Standards of Accounting Reporting: total balance is UAH 166,261,344 thousand (one hundred and sixty-six billion two hundred and sixty-one million three hundred and forty-four thousand hryvnias).
3. To approve the profit based upon the performance results of the Bank in 2022 in accordance with the requirements of the International Standards of Accounting Reporting in the amount of UAH 1,572,798 thousand (one billion five hundred and seventy-two million seven hundred and ninety-eight thousand hryvnias).
4. To approve the annual consolidated financial statements of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing LLC and REC GAMMA LLC for 2022 compiled according to the requirements of the International Standards of Accounting Reporting: total consolidated balance is UAH 166,362 269 thousand (one hundred and sixty-six billion three hundred and sixty-two million two hundred and sixty-nine thousand hryvnias).
5. To approve the consolidated profit based upon the performance results of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing LLC, REC Gamma LLC in 2022 in accordance with the requirements of International Standards of Accounting Reporting in the amount of UAH 1,598,704 thousand (one billion five hundred and ninety-eight million seven hundred and four thousand hryvnias).
Item 4. Distribution of the Bank’s profit. On the payment of dividends and the size of dividends on ordinary shares.
Draft decision on item 4:
1.To approve the profit upon the performance results of the Bank in 2022 in the amount of UAH
1,572,798 thousand (one billion five hundred and seventy-two million seven hundred and ninety-eight thousand hryvnias 00 kopecks).
2. In accordance with Part 3 Article 34 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies", subitem 2 item 3 of the NBU Board Resolution "On some issues of banks of Ukraine and banking groups activity" from 25.02.2022 №23 at the expense of profit was sent UAH 700,000 (seven hundred thousand hryvnias 00 kopecks) hryvnias to pay dividends to the owners of preferred shares of the Bank.
3. In accordance with subitem 1 item 3 of the NBU Board Resolution “On some issues of banks of Ukraine and banking groups activity” from 25.02.2022 №23 to direct the remaining profit upon the performance results of the Bank in 2022 to the Bank's reserve fund in the amount of UAH 1,572,098 thousand (one billion five hundred and seventy-two million ninety-eight thousand hryvnias 00 kopecks).
Item 5. Introduction of the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.
Draft decision on item 5:
1. To introduce the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.
2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank Mr. O.V. Pysaruk together with Deputy Chairman of the Management Board of the Bank, Mrs. L.V. Bondarieva to sign the Bank’s Articles of Association in a new version.
Item 6. Introduction of the changes into the Bylaws of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.
Draft decision on item 6:
To approve the changes into the Bylaws of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.
Item 7. Making a decision on the Bank's application of its own Corporate Governance Code. Introduction of the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating them in a new version.
Draft decision on item 7:
To make a decision on the Bank's application of its own Corporate Governance Code. To approve the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating them in a new version, including changing the name «Corporate Governance Principles (Code) of the Raiffeisen Bank JSC» to «Corporate Governance Code of the Raiffeisen Bank JSC».
Item 8. Introduction of the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.
Draft decision on item 8:
To approve the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.
Item 9. Approval of the report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank and the report on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank.
Draft decision on item 9:
To approve the report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank and the report on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank
Item 10. Approval of the Regulation on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank.
Draft decision on item 10:
To approve the Regulation on the remuneration of the members of the Management Board of the Bank.
Item 11. Introduction of the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank by restating it in a new version.
Draft decision on item 11:
To approve the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank by restating it in a new version, including changing the name «Regulation of the General Shareholders’ Meeting of Raiffeisen Bank JSC» to «Regulation on the General Shareholders’ Meeting of Raiffeisen Bank JSC».
Item 12. Introduction of the changes into the Regulation on the procedure of information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.
Draft decision on item 12:
To approve the changes into the Regulation on the procedure of information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.
Item 13. Introduction of the changes into the Regulation on Conclusion of Significant Transactions and Interested-Party Transactions by restating it in a new version.
Draft decision on item 13:
To approve the changes into the Regulation on Conclusion of Significant Transactions and Interested-Party Transactions by restating it in a new version.
Item 14. Viewing and setting of the amount of remuneration, including incentive and compensation payments, and approval of the other terms and conditions of agreements, which will be concluded with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the election of the person who is authorized to sign such agreements.
Draft decision on item 14:
1.To establish that the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, for the performance of their duties, receive remuneration, including compensating payments, in accordance with the Regulation on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank. The payment of incentive payments to the Chairman and members of the Supervisory Board is not provided.
To change the size of remuneration of the members of the Supervisory Board and approve the terms and conditions of additional agreements, which will be concluded with 1) Chairman of the Supervisory Board (Annex 1), 2) Deputy Chairman of the Supervisory Board (Annex 2), 3) other members of the Supervisory Board (Annex 3, 4), as well as the amount of their remuneration.
2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank to sign agreements with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank according to the forms approved in accordance with Item 1 of this decision.
Decisions on issues 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13 of the agenda of the Meeting may be taken only on the condition of making a decision on issue 5 of the agenda of the Meeting. Decisions on other items on the agenda of the Meeting may be taken regardless of the results of voting on other items on the agenda of the Meeting.
The Сounting Commission, the personal composition of which is determined by the decision of the Supervisory Board of the Bank No HP-3/16 of 22.03.2023 is counts the votes on the Meeting.
Shareholders, before the date of the Meeting, have the right to:
- to familiarize with the documents necessary for making decisions on issues of Agenda draft decision of Meeting by sending the request by means of e-mail to the address (provided free in the form of electronic documents (copies of documents);
- to get answers to questions on the issues included in the Draft Agenda and Agenda of the Meeting;
- to make proposals on issues included in the Draft Agenda of the Meeting (no later than 20 days before the date of the Meeting).
A shareholder's request to review documents necessary for shareholders to make decisions on Agenda items must be signed by a qualified electronic signature of such shareholder and/or another means of electronic identification that meets the requirements determined by the National Securities and Stock Market Commission (hereinafter - the Commission ), and sent to the Bank's e-mail address - shareholder.relations@raiffeisen.ua.
Upon receipt of a duly completed request from a shareholder, the person responsible for familiarizing the shareholders with the relevant documents sends such documents to the e-mail address of the shareholder from which the request was sent with certification of the documents by a qualified electronic signature and/or other means of electronic identification that meets the requirements , determined by the Commission.
The person responsible for the procedure of familiarizing the shareholders with the documents necessary for making decisions on the issues of the Agenda of the Bank´s Meeting is the Head of Executive Management and Corporate Governance Division of the Bank - Сorporate secretary – Marchenko Natalya Yuriivna (contact phone number: (044) 299-10-05).
Each shareholder has the right to exercise his right to manage the Bank by participating in Meetings and voting by submitting ballots to the depository institution that maintains a securities account of such a shareholder, on which are accounted shares of the proper shareholder.
The voting at the Meeting on the Agenda is made exclusively with the use of a voting ballot.
Registration of shareholders (their representatives) is carried out on the basis of the list of shareholders who have the right to participate in the Meeting, namely at 23:00 p.m. on April 25, 2023 (two business days before the day of the Meeting - April 28, 2023).
To register at the Meeting, the shareholder (representative of the shareholder) shall be given the ballots for voting to the e-mail address of the depository institution that maintains the securities account of such a shareholder, on which the shares of the Bank belonging to the shareholder are recorded.
The ballot for voting at the Meeting is certified by a qualified electronic signature of the shareholder (his/her representative), and/or another means of electronic identification that meets the requirements determined by the Commission.
If the shareholder has securities accounts in several depository institutions, which are accounted the shares of the Bank, each of the depository institutions accepts a ballot for voting at the Meeting only on the number of shares, the rights to which are accounted on the account in securities, serviced by such depository institution.
In case of submission of a ballot for voting signed by the shareholder's representative, documents confirming the authority of such representative or duly certified copies are added to the voting ballot.
The date and time of the start of sending voting ballots to the depository institution: April 18, 2023 from 9:00 a.m.
Ballots for voting at the Meeting are accepted only until 18:00 p.m. on the date of the end of voting (April 28, 2023).
The voting at the Meeting on the Agenda issues is held exclusively with the use of ballots for voting on issues 1-14.
Number of shareholder's votes in the ballot is indicated by shareholder on the basis of the data received by the shareholder from the depository institution servicing the securities account of such a shareholder, where shareholders shares of the Bank are accounted.
In this regard, the shareholders need to contact the depository institution in advance, which maintains a securities account, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, to determine the number of votes relevant to shareholders.
A shareholder in the period of vote can provide the depository institution, which serves the securities account of such a shareholder, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, only one ballot for voting on the same issues of the Agenda.
The ballot for voting at the Meeting is confirmed in the order established by the Commission, by one of the following methods at the choice of a shareholder:
– with qualified electronic signature of the shareholder (its representative);
– by a notary, if the ballot is signed in the presence of a notary or official who commits notarial acts;
– by a depository institution that maintains a securities account of such shareholder, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, if the ballot is signed in the presence of the authorized person of the depository institution.
All shareholders listed in the list of shareholders who have the right to participate in the Meeting, drawn up in accordance with the procedure established by the legislation on the depository system, and who submitted at least one ballot for voting at the Meeting, signed by a person authorized to do so, are considered to have participated in the Meeting and are registered to participate in the Meeting.
The shareholders´ representative at a Meeting may be an individual or an authorized person of a legal entity.
The representative of a shareholder - individual or legal entity at the Meeting may be another individual or an authorized person of a legal entity.
In this case, the shareholder has the right to appoint his representative indefinitely or for a certain period.
The Power of Attorney for the right of participation and voting at the Meeting:
- issued by an individual, certified by a notary or other officials persons who perform notarial acts, as well as may be certified by the depository institution in the order established by the Commission;
- on behalf of the legal entity is issued by its body or other person authorized by the constituent documents.
Depository institutions certify the power of attorney for the right to participate and vote at the Meeting in the form of an electronic document exclusively from individuals who are depositors of this depository institution, and on the condition that the Bank's shares in the depository institution are recorded in the securities account of such depositor.
A Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting may contain a voting assignment, that is, the list of Agenda issues of the Meeting indicating how and for what decision to vote. During voting at the Meeting, the representative has to vote exactly how the voting assignment envisions. If a Power of Attorney contains no voting assignment, the representative decides on all questions as to voting at the Meeting at his / her discretion. A shareholder has the right to issue a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting to his / her several representatives.
In case of submission of ballots by several representatives of the depositor, identification and registration of the representative to whom the power of attorney was issued later is carried out.
If in order to participate in the Meeting by sending ballots for voting, several representatives of the shareholder, to whom the Power of Attorney issued simultaneously, were allowed to participate in the Meeting, the representative who provided the ballot first.
The provision of a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting does not rule out the right to participate in this Meeting of the shareholder that issued the Power of Attorney instead of his / her representative.
A shareholder has the right at any time before the expiration of the deadline for voting at a Meeting to withdraw or replace his representative at the Meeting, by notifying the Bank and the depository institution that serves the securities account of such shareholder, where are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, or to participate at the Meeting personally.
The shareholder notification about the replacement or revocation of its representative may be carried out by means of electronic communication in accordance with the legislation on electronic document flow.
In case of the Bank's shareholder has not personally opened a securities account, the account of its rights to the shares of the Bank is carried out by the depository institution – "Raiffeisen Bank" JSC.
In this case, to participate in the Meeting, a shareholder should apply to the depository institution – JSC "Raiffeisen Bank" – on the conclusion of the agreement on servicing the securities account at the address:
7b Pyrohova str, Kyiv,
On weekdays from 9:30 a.m. to 17:00 p.m., lunch break is from 13:00 p.m. to 14:00 p.m. (tel.: (044) 498-79-30) - Custody Department of the Bank.
KEY INDICATORS
of the financial and economic activity of "Raiffeisen Bank" JSC (in thousands of Ukrainian hryvnia)
| Name of Indicator | Period | |
Reporting - 2022 | Previous - 2021 | |
Total assets | 166 261 344 | 126 440 062 |
Cash and cash equivalents | 32 037 745 | 25 761 762 |
Funds at other banks | 39 078 780 | 11 066 989 |
Customer loans and debt | 61 685 909 | 68 600 612 |
Total liabilities | 149 206 297 | 110 860 562 |
Amounts due to banks | 2 385 128 | 602 848 |
Amounts due to customers | 143 610 664 | 107 344 895 |
Total equity | 17 055 047 | 15 579 500 |
Share capital | 6 154 516 | 6 154 516 |
Profit / (loss) attributable to shareholders of the Bank | 1 572 798 | 4 873 339 |
Basic earnings attributable to ordinary shares (in hryvnias) | 1 572 098 | 4 872 639 |
Diluted earnings / (loss) per ordinary share for the year attributable to shareholders of the Bank (in hryvnias) | 0,0260 | 0,0792 |
Dear shareholders!
The dividends for previous periods (2006, 2007, 2013, 2016, 2017, 2018, 2019, 2020, 2021), are paid after identification of the shareholder and the conclusion by him / her of a securities account servicing agreement.
The reception of shareholders under conditions of martial law is carried out by prior appointment by phone (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05,
at the address:
Supervisory Board
Raiffeisen Bank Joint Stock Company