ЗАТВЕРДЖЕНО

Наглядовою радою АТ «Харківобленерго»

Протокол № 2/2022 від 25.03.2022 року

До уваги акціонерів

Акціонерного товариства «Харківобленерго»

 (далі – АТ «Харківобленерго», Товариство) (код ЄДРПОУ 00131954),

місцезнаходження товариства: 61037, м. Харків, вул. Плеханівська, 149

Повідомляємо Вас про дистанційне проведення  29 квітня  2022 року річних загальних зборів Акціонерного товариства «Харківобленерго»!

Рішення про скликання річних загальних зборів акціонерів АТ «Харківобленерго» та дистанційне їх проведення (далі – Загальні збори) прийнято Наглядовою радою Товариства (Протокол № 2/2022 від 25.03.2022) відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства», Закону України «Про внесення змін до деяких законодавчих актів України, спрямованих на забезпечення додаткових соціальних та економічних гарантій у зв’язку з поширенням коронавірусної хвороби (COVID-19)» № 540-IX від 30.03.2020, а також у зв’язку із проведенням заходів, спрямованих на запобігання виникненню та поширенню коронавірусної хвороби (COVID-19) відповідно до постанови Кабінету Міністрів України «Про встановлення карантину та запровадження обмежувальних протиепідемічних заходів з метою запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» № 1236 від 09.12.2020.

29 квітня 2022 року – дата дистанційного проведення Загальних зборів акціонерів (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (із змінами) (далі – Тимчасовий порядок).

          Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах: 22 квітня  2022 року (станом на 24 годину).

Дата розміщення бюлетенів для голосування: 19 квітня 2022 року на вебсайті Товариства за адресою: https://www.oblenergo.kharkov.ua/shareholders/meeting_shareholders.

         Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до  18-00 дати завершення голосування  29 квітня 2022 року.

ПРОЄКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.

4. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік, затвердження заходів за результатами їх розгляду.

5. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

6. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

7. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

8. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

ПРОЄКТИ РІШЕНЬ З ПИТАНЬ  ПРОЄКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО:

1. Затвердження річного звіту Товариства за 2021 рік.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома річний звіт Товариства за 2021 рік.

Проєкт рішення № 2:

Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік з урахуванням обставин, що стали підставою для висловлення ТОВ «Аудиторська фірма «Капітал груп» думки із застереженням під час проведення аудиту фінансової звітності за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

Проєкт рішення № 3:

Затвердити річний звіт Товариства за 2021 рік.

2. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році.

Проєкт рішення:

Взяти до відома звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради та Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році. Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради.

Проєкт рішення № 1:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2021 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звіту Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році задовільною.

Проєкт рішення № 2:

1. Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2021 році задовільною та такою, що відповідає інтересам Товариства.

За наслідками розгляду звітів Наглядової ради затвердити такі заходи, а саме - продовжити активну діяльність щодо виконання чітких цілей, встановлених для Товариства, та подальшого впровадження заходів щодо підвищення рівня корпоративного управління у Товаристві.

2. Визнати роботу Виконавчого органу Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році незадовільною.

4. Розгляд висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік, затвердження заходів за результатами їх  розгляду.

Проєкт рішення № 1:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік.

Проєкт рішення № 2:

Взяти до відома висновки зовнішнього (незалежного) аудиту фінансової звітності Товариства за 2021 рік та доручити Виконавчому органу Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих зовнішнім (незалежним) аудитором.

5. Розподіл прибутку і збитків Товариства, отриманих за результатами діяльності Товариства у 2021 році, в тому числі затвердження розміру річних дивідендів, з урахуванням вимог, передбачених законодавством, відповідно до результатів фінансово-господарської діяльності Товариства у 2021 році.

Проєкт рішення № 1:

1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України від 08 березня 2022 р. № 230 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

-     50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

-     50 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2022 рік;

-     до резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки його сформовано в повному обсязі.

      2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі – 14 742,50 тис. грн.

3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Проєкт рішення № 2:

1. Розподілити чистий прибуток, отриманий Товариством за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році, з урахуванням Закону України «Про управління об’єктами державної власності» та постанови Кабінету Міністрів України від 08 березня 2022 р. № 230 «Про затвердження базового нормативу відрахування частки прибутку, що спрямовується на виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності у 2021 році господарських товариств, у статутному капіталі яких є корпоративні права держави», таким чином:

-           50 % - на виплату дивідендів акціонерам Товариства;

-           50 % - на здійснення витрат, передбачених фінансовим планом Товариства на 2022 рік;

-           до резервного капіталу Товариства не нараховувати, оскільки його сформовано в повному обсязі.

2. Затвердити загальний розмір річних дивідендів за підсумками роботи Товариства за 2021 рік у розмірі – 14 742,50 тис. грн.

3. Встановити, що виплата дивідендів здійснюється Товариством через депозитарну систему України в порядку, встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

4. Передбачити, що у зв’язку з незатвердженням висновків зовнішнього (незалежного) аудитора за 2021 рік, та у випадку корегування фінансових показників Товариства на підставі висновків зовнішнього (незалежного) аудиту, чистий прибуток Товариства та його розподіл підлягають корегуванню.

6. Щодо доцільності внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення:

Визначити доцільним внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

7. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проєкт рішення:

Внести зміни до Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

8. Затвердження Звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

Проєкт рішення:

Затвердити Звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства за 2021 рік.

Даний проєкт порядку денного Загальних зборів вважати затвердженим порядком денним річних загальних зборів Товариства, які відбудуться дистанційно 29 квітня 2022 року, у разі відсутності пропозицій до нього від акціонерів.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства: https://www.oblenergo.kharkov.ua., на якій розміщена інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до (проєкту) порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, а також інформація, зазначена у пункті 44 Тимчасового порядку.

На дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, наданого ПАТ «НДУ» станом на 25.03.2022 загальна кількість акцій становить 256 540 760 штук, голосуючих **_____ штук.

Після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів акціонери можуть користуватися правами, наданими відповідно до Розділу XI Тимчасового порядку, а саме: ознайомлюватися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного; вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства.

З документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися з дати надіслання акціонерам даного повідомлення до дати проведення Загальних зборів шляхом направлення Товариством документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти
kanc@obl.kh.energy.gov.ua.

             У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Товариство до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти
kanc@obl.kh.energy.gov.ua, із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.

            Відповідальним за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, є Павловський Олександр Миколайович – директор з правового забезпечення АТ «Харківобленерго». Контактний телефон: (097) 679-81-37 електронна адреса для зв’язку з акціонерами: kanc@obl.kh.energy.gov.ua.

Разом із запитом щодо ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та/або запитаннями щодо порядку денного Загальних зборів, акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати до Товариства засвідчену належним чином копію виписки про стан рахунку в цінних паперах, яка підтверджує факт володіння акціонером акціями Товариства, складену станом на дату не пізніше 5 календарних днів до дати звернення акціонера (представника акціонера).

Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах. Разом із бюлетенями для голосування акціонеру (представнику акціонера) необхідно надати депозитарній установі паспорт (засвідчену належним чином копію), для можливості його ідентифікації та верифікації депозитарною установою, а представнику акціонера також документ, що підтверджує його повноваження (засвідчену належним чином копію). Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положенням договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення Загальних зборів.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера – фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера – держави чи територіальної громади – уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

Голосування на Загальних зборах з відповідних питань порядку денного розпочинається з моменту розміщення на вебсайті Товариства за адресою: https://www.oblenergo.kharkov.ua/shareholders/ballot_paper бюлетенів для голосування. 

Голосування на Загальних зборах завершується о 18 годині 00 хвилин 29 квітня 2022 року.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосування зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Товариство повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах Товариства.

Основні показники фінансово-господарської діяльності

АТ «ХАРКІВОБЛЕНЕРГО» (тис. грн.)

* Попередні данні, які можуть бути скориговані з урахуванням висновків зовнішнього аудитора. Остаточна інформація, підтверджена аудиторським висновком, буде надана на річних загальних зборах Товариства.

**Інформація про кількість голосуючих акцій на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, наданого ПАТ «НДУ» станом на 25.03.2022 буде розміщено на вебсайті Товариства: https://www.oblenergo.kharkov.ua.