Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА»!

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «АБІНБЕВ ЕФЕС УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 30965655, місцезнаходження 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30-В, далі – Товариство) повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (далі – загальні збори), які будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів, затвердженим рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 №236 (далі – Порядок).

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 28 квітня 2023 року.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці https://abinbevefes.com.ua/for_partners/.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 18 квітня 2023 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування – 24 квітня 2023 року.

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування) – 18 квітня 2023 року.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах акціонерів, – 25 квітня 2023 року (станом на 23 годину).

Проект порядку денного:

1. Звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік, прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з попередніх питань, включених до проекту порядку денного.

2. Звіт Генерального директора Товариства за 2022 рік, прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: Затвердити звіт Генерального директора Товариства за 2022 рік.

3. Прийняття рішення за наслідками розгляду висновків аудиторського звіту суб'єкта аудиторської діяльності та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

Проект рішення: Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік, органам управління Товариства врахувати в роботі висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за 2022 рік.

4. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності (річної фінансової звітності) Товариства за 2022 рік.

Проект рішення: Затвердити результати фінансово-господарської діяльності (річну фінансову звітність) Товариства за 2022 рік.

5. Затвердження порядку покриття збитків Товариства за 2022 рік.

Проект рішення: Збитки, накопичені Товариством станом на 31.12.2022 року за наслідками господарської діяльності Товариства, покрити за рахунок додаткового капіталу та прибутку, який буде отриманий в майбутніх роках.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 4 проекту порядку денного.

6. Про зміну структури управління Товариства.

Проект рішення: Змінити структуру управління Товариства на однорівневу структуру управління.

7. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення: Внести зміни та доповнення до статуту Товариства, у зв’язку з приведенням у його відповідність до чинного законодавства України, шляхом викладення в новій редакції. Уповноважити голову та секретаря загальних зборів підписати статут в новій редакції.

8. Затвердження положення Товариства «Про Раду директорів».

Проект рішення: Затвердити положення Товариства «Про Раду директорів».

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питань 6 та 7 проекту порядку денного.

9. Визнання такими, що втратили чинність, положень Товариства «Про Загальні збори», «Про Генерального директора», «Про Наглядову раду», «Про дирекцію», «Про Аудиторський комітет».

Проект рішення: Визнати такими, що втратили чинність, положення Товариства «Про Загальні збори», «Про Генерального директора», «Про Наглядову раду», «Про дирекцію», «Про Аудиторський комітет».

10. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення: Припинити повноваження членів Наглядової ради Романової Ольги Володимирівни, Пономаренко Юлії Олександрівни, Братерського Геннадія Михайловича, Хренова Дениса Юрійовича, Смолова Сергія Олександровича.

11. Про припинення повноважень генерального директора Товариства Шпакова Дмитра Олександровича.

Проект рішення: Припинити повноваження генерального директора Товариства Шпакова Дмитра Олександровича.

12. Про припинення повноважень заступника генерального директора Товариства Хренова Дениса Юрійовича.

Проект рішення: Припинити повноваження заступника генерального директора Товариства Хренова Дениса Юрійовича.

13. Обрання членів Ради директорів Товариства.

Обрання членів Ради директорів здійснюватиметься шляхом кумулятивного голосування

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питань 6, 7, 10, 11 проекту порядку денного.

14. Про обрання головного виконавчого директора Товариства.

Проект рішення: Обрати Шпакова Дмитра Олександровича головним виконавчим директором Товариства

15. Затвердження умов трудових та цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ради директорів Товариства, встановлення розміру їх винагороди та призначення особи, уповноваженої на підписання договору з членами Ради директорів від імені Товариства.

Проект рішення: Встановити, що головний виконавчий директор та виконавчі директори Ради директорів Товариства отримуватимуть винагороду відповідно до трудових контрактів, що укладатимуться з ними, а невиконавчі директори Ради директорів Товариства здійснюватимуть свої повноваження на безоплатній основі відповідно до цивільно-правових договорів, що укладатимуться з ними. Затвердити умови трудових контрактів та цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ради директорів Товариства. Обрати Голову загальних зборів особою, яка уповноважується на підписання трудового контракту з головним виконавчим директором, а головного виконавчого директора - особою, яка уповноважується на підписання контрактів та договорів з членами Ради директорів Товариства.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питань 13 та 14 проекту порядку денного.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством України: https://abinbevefes.com.ua/for_partners/.

Акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів електронною поштою на адресу office.ukraine@abinbevefes.com.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом:

участі та голосування на загальних зборах - до моменту завершення голосування на загальних зборах;

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;

внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, внесення пропозицій стосовно кандидатур до складу Ради директорів Товариства, в тому числі стосовно своєї кандидатури - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів.

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є член Наглядової ради Братерський Геннадій Михайлович, телефон +380 44 201 40 00.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акціонери, а також Наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу Ради директорів – не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу 03150, м. Київ, вул. Фізкультури, 30-В та мають містити реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного. Пропозиції стосовно кандидатів у члени Ради директорів мають містити інформацію про те, що кандидат пропонується на посаду члена ради директорів – виконавчого, невиконавчого або незалежного директора (незалежного невиконавчого директора), а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні.

Голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 11-00 18 квітня 2023 року та завершується о 18-00 28 квітня 2023 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства), з питання обрання членів Ради директорів – з використанням єдиного бюлетеня для кумулятивного голосування, а з питання обрання головного виконавчого директора Товариства – з використанням єдиного бюлетеня для голосування з питань обрання органів Товариства (крім кумулятивного голосування).

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти office.ukraine@abinbevefes.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Наглядова рада

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)

Найменування показника	Період
Найменування показника	Звітний (2022)	Попередній (2021)
Усього активів	5 608 421	6 431 148
Основні засоби (за залишковою вартістю)	3 296 090	4 450 049
Запаси	663 171	721 839
Сумарна дебіторська заборгованість	352 849	562 079
Гроші та їх еквіваленти	341 564	236 992
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)	-2 533 520	-781 352
Власний капітал	853 011	808 448
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	95 107	95 107
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	1 319 590	97 083
Поточні зобов'язання і забезпечення	3 435 820	5 525 617
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)	-2 056 129	-506 540
Середньорічна кількість акцій (шт.)	9 510 655 300	9 510 655 300
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)	-0,21619	-0,05326