ДО УВАГИ АКЦІОНЕРІВ ПАТ "КВБЗ"

Публічне акціонерне товариство "Крюківський вагонобудівний завод"

повідомляє про проведення річних загальних зборів акціонерів,

які відбудуться 23 квітня 2019 року об 11-00 годині

за адресою місцезнаходження Товариства:

39621, Полтавська обл., місто Кременчук, вулиця Івана Приходька, будинок 139,

приміщення актового залу півскатно-візкового цеху (3-й поверх) ПАТ "КВБЗ".

Реєстрація акціонерів та їх представників відбудеться в день та за місцем проведення річних загальних зборів з 09-30 год. до 10-40 год.

Для реєстрації та участі у річних загальних зборах акціонерів (далі – Збори)

необхідно надати:

акціонерам фізичним особам: документ, що посвідчує особу (паспорт);
представникам акціонерів фізичних осіб: довіреність, оформлену згідно з вимогами законодавства та документ, що посвідчує особу представника (паспорт);
представникам акціонерів юридичних осіб: довіреність, оформлену згідно з вимогами законодавства та документ, що посвідчує особу представника (паспорт). У разі якщо представником акціонера є керівник юридичної особи, який має право діяти без довіреності, замість довіреності надається документ (витяг, наказ) про його призначення (обрання) на посаду, витяг зі статуту про можливість діяти керівнику від імені юридичної особи без довіреності, засвідчені підписом уповноваженої особи та печаткою товариства (у разі відсутності печатки товариства, зазначені документи засвідчуються нотаріально), а також документ, що посвідчує особу представника (паспорт).

Проект порядку денного

Обрання лічильної комісії Зборів Товариства.

Проект рішення:

1.1. Обрати лічильну комісію у складі 12 осіб: Гаврюк А.І., Сугак Б.В., Білокопитова Т.А., Удовицька І.М., Кліпач М.Л., Перепятенко Н.В., Матюшенко А.Ю., Скиба Г.Д., Волошина О.А., Радковська Л.В., Андрієнко О.М., Попович Е.О.

1.2. Припинити повноваження лічильної комісії у складі 12 осіб: Гаврюк А.І., Сугак Б.В., Білокопитова Т.А., Удовицька І.М., Кліпач М.Л., Перепятенко Н.В., Матюшенко А.Ю., Скиба Г.Д., Волошина О.А., Радковська Л.В., Андрієнко О.М., Попович Е.О., з моменту закриття цих Зборів.

Прийняття рішень з питань порядку проведення Зборів Товариства.

Проект рішення:

2.1. Доповіді – до 20 хв., виступи – до 10 хв., перерви – не більше трьох, тривалістю - за рішенням Голови Зборів Товариства.

Про схвалення рішення Наглядової ради відносно визначення аудиторської компанії для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення:

3.1. Схвалити рішення Наглядової ради відносно визначення ТОВ "БДО" аудиторською компанією для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності Товариства за 2018 рік.

Про визначення аудиторської компанії для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2019 рік.

Проект рішення:

4.1. Визначити аудиторську компанію для проведення аудиту індивідуальної та консолідованої фінансової звітності за 2019 рік за результатами конкурсу проведеного в Товаристві та рекомендовану Наглядовою радою.

Розгляд звіту Правління за 2018 рік, затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками його розгляду. Затвердження річного звіту Товариства (затвердження річної фінансової звітності) за 2018 рік.

Проект рішення:

5.1. Звіт Правління за 2018 рік затвердити. Затвердити заходи по усуненню недоліків в роботі Правління та доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

5.2. Затвердити річний звіт Товариства (затвердити річну фінансову звітність, у тому числі консолідовану) за 2018 рік, викладені у звіті Правління та у звіті і висновку Ревізійної комісії.

Розгляд звіту Наглядової ради за 2018 рік, затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

6.1. Звіт Наглядової ради за 2018 рік затвердити. Затвердити заходи по усуненню недоліків в роботі Товариства, Правлінню доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

Розгляд звіту та висновку Ревізійної комісії за 2018 рік, прийняття рішення за наслідками їх розгляду.

Проект рішення:

7.1. Звіт та висновок Ревізійної комісії за 2018 рік затвердити, Правлінню реалізувати заходи по усуненню недоліків, визначених у звіті та висновку Ревізійної комісії та доповісти про їх виконання на наступних річних загальних зборах Товариства.

Про доцільність внесення змін до Положення про винагороду членів Правління Товариства.

Проект рішення:

8.1. Внесення змін до Положення про винагороду членів Правління Товариства не доцільно.

Затвердження Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

9.1. Затвердити Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Право підпису Положення про винагороду членів Наглядової ради Товариства доручити Голові Наглядової ради – Президенту ПАТ "КВБЗ".

Про затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

10.1. Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Товариства.

Про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

11.1. Припинити, з моменту прийняття рішення, повноваження членів Наглядової ради Товариства.

Про визначення кількісного складу та строку повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

12.1. Визначити кількісний склад Наглядової ради Товариства – 6 осіб, у тому числі 2 незалежних члена (незалежних директора) Наглядової ради.

12.2. Визначити строк повноважень членів Наглядової ради Товариства – 3 роки.

Обрання членів Наглядової ради Товариства.

Відповідно до п.5 ч.3 ст.35 Закону України Про акціонерні товариства проект рішення по даному питанню не включається до повідомлення акціонерам.

Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які будуть укладатися з членами Наглядової ради, визначення уповноваженої особи на їх підписання.

Проект рішення:

14.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), які будуть укладатися з обраними членами Наглядової ради Товариства.

14.2. Доручити Голові Наглядової ради – Президенту Товариства, якого буде обрано зі складу членів Наглядової ради на її першому засіданні після проведення цих Зборів, укласти, з обраними членами Наглядової ради, та підписати цивільно-правові договори, трудові договори (контракти), а з Головою Наглядової ради – Президентом Товариства, у випадку його першого обрання, укладення та підписання доручити одному з членів Наглядової ради, у випадку його повторного обрання трудовий договір (контракт) вважати пролонгованим на новий строк повноважень, без укладення будь-яких додаткових документів (угод).

Про дострокове припинення повноважень членів Ревізійної комісії.

Проект рішення:

15.1. Припинити, з моменту прийняття рішення, повноваження членів Ревізійної комісії.

Про визначення кількісного складу та строку повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

16.1. Визначити кількісний склад Ревізійної комісії Товариства – 5 осіб.

16.2. Визначити строк повноважень членів Ревізійної комісії Товариства – 3 роки.

Обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Про внесення змін до Статуту Товариства.

Проект рішення:

18.1. Внести та затвердити зміни до підпунктів 7.2.1., 7.2.7., пункту 7.2. та підпункту 7.3.4. пункту 7.3. розділу VII Статуту ПАТ "КВБЗ", шляхом викладення його в новій редакції. Право підпису Статуту Товариства доручити Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ".

18.2. Внести та затвердити зміни до підпунктів 7.2.4., 7.2.8., пункту 7.2., підпунктів 7.3.1., 7.3.6. пункту 7.3. та підпунктів 7.4.2., 7.4.3. пункту 7.4. розділу VII Статуту ПАТ "КВБЗ", шляхом викладення його в новій редакції. Право підпису Статуту Товариства доручити Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ".

Про внесення змін до внутрішніх положень Товариства.

Проект рішення:

19.1. Внести та затвердити зміни до Положень "Про загальні збори ПАТ "КВБЗ", "Про наглядову раду ПАТ "КВБЗ", "Про правління ПАТ "КВБЗ" шляхом викладення їх в новій редакції.

Право підпису Положень Товариства доручити Голові правління – директору ПАТ "КВБЗ".

Затвердження розподілу прибутку, погашення збитків Товариства.

Проект рішення:

20.1. За підсумками фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік затвердити прибуток у розмірі 487'245'469,34 грн. Затвердити наступний порядок розподілу прибутку Товариства за 2018 рік:

- суму прибутку у розмірі 24'560'640,00 грн. направити на погашення актуарного збитку Товариства за 2018 рік;

- суму прибутку у розмірі 45'968'963,78 грн. направити на погашення збитків Товариства за минулі роки;

- суму прибутку у розмірі 416'715'865,56 грн. залишити нерозподіленим.

20.2. Надати Наглядовій раді або її Голові право використання отриманого протягом року прибутку на поповнення обігових коштів та потреби Товариства, з подальшим затвердженням порядку розподілу прибутку загальними зборами акціонерів

Затвердження розміру річних дивідендів, про виплату дивідендів.

Проект рішення:

21.1. Дивіденди за підсумками діяльності у 2018 році не нараховувати та не виплачувати.

Про обрання осіб, які уповноважені на підписання протоколу Зборів.

Проект рішення:

22.1. Уповноважити голову та секретаря Зборів, які обрані Наглядовою радою відповідно до статуту Товариства, підписати протокол Зборів ПАТ "КВБЗ", від 23.04.2019 року.

Основні показники фінансово-господарської

діяльності підприємства (тис.грн.)

Найменування показника	Період
Найменування показника	звітний (2018)	попередній (2017)
Усього активів	3 706 280	3 048 536
Основні засоби (за залишковою вартістю)	574 900	527 308
Запаси	1 758 947	776 282
Сумарна дебіторська заборгованість	578 581	684 929
Гроші та їх еквіваленти	655 637	869 818
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)	416 716	(45 969)
Власний капітал	2 656 235	2 193 550
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	86 010	86 010
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	325 541	393 429
Поточні зобов'язання та забезпечення	724 504	461 557
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)	487 246	331 983
Середньорічна кількість акцій (шт.)	114 679 552	114 384 780
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.)	4,25	2,90

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах – 17.04.2019 року.

Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень по питанням проекту порядку денного, а також інша інформація згідно ч.4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": www.kvsz.com.

Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Зборів (26.02.2019):

загальна кількість акцій - 114 679 552 шт.

кількість голосуючих акцій - 114 291 378 шт.

Порядок ознайомлення акціонерів з документами під час підготовки до Зборів.

Ознайомлення з документами відбувається від дати надіслання акціонерам цього повідомлення до 22.04.2019 року (включно), у робочі дні з понеділка по четвер з 9.00 годин до 12.00 годин, за адресою Товариства, у відділі корпоративного управління, кімната 417. В день проведення Зборів Товариства, 23.04.2019 року, ознайомлення акціонерів з документами відбувається за місцем їх проведення.

Довідки за телефонами: (0536) 76-96-06, (0536) 76-94-97.

Відповідальна особа за порядок ознайомлення акціонерів Товариства з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного – Голова правління – директор Товариства Шабала А.Д. або особа, яка виконує його обов’язки.

Права надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися.

Від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів (з 22.03.2019 до 23.04.2019 включно):

- ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів у порядку зазначеному в цьому Повідомлені;

- ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України "Про акціонерні товариства" (у випадку наявності в порядку денному Зборів питань, які передбачають обов'язковий викуп акцій на вимогу акціонерів).

До дати проведення Зборів до початку Зборів (до 23.04.2019):

- надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів.

Не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів (до 03.04.2019):

- вносити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів.

Не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Зборів (до 16.04.2019):

- вносити пропозиції щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів (у випадку наявності в порядку денному Зборів питань, які передбачають обрання членів органів Товариства).

З моменту затвердження Наглядовою радою ПАТ "КВБЗ" порядку денного Зборів:

- оскаржити рішення Товариства про відмову у включенні пропозицій до проекту порядку денного в суді.

Порядок участі та голосування на Зборах за довіреністю

Представником акціонера фізичної чи юридичної особи на Зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент відкликати чи замінити свого представника для участі у Зборах, повідомивши про це Голову правління – директора Товариства. Повідомлення акціонером Товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

При оформленні довіреності акціонеру та його представнику необхідно також дотримуватись вимог пункту 9 статті 64¹ Закону України "Про акціонерні товариства".

Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації представнику акціонера у разі:

- відсутності в представника акціонера, документів, які ідентифікують особу представника акціонера;

- відсутності документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Зборах Товариства;

- відсутності акціонера, який видав довіреність представникові, в переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, складеному у відповідності до законодавства.

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Голова правління – директор Товариства (підпис) А.Д.Шабала 22.03.2019 М.П.