Шановні акціонери

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД»!

(код за ЄДРПОУ: 05393056)

Місцезнаходження: Україна, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3.

Наглядова рада ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД», що знаходиться за адресою: 49064, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3 (надалі – «Товариство») повідомляє, що відповідно до пропозиції акціонера та рішення Наглядової ради Товариства від 06.04.2021 до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» (надалі – Загальні збори), які відбудуться «23» квітня 2021 р., о 10 год. 00 хв., у приміщенні клубу (актова зала) за адресою: 49000, м. Дніпро, вул. Коксохімічна, 1 (повідомлення про проведення річних загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» розміщене в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР», на веб-сайті Товариства та надіслано акціонерам 17.03.2021) внесено зміни шляхом доповнення проекту порядку денного наступним питанням (разом із проектом рішення):

 «18. Про продаж викуплених Товариством відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій.

Проект рішення:

Продати ПАТ «ЗНВКІФ «СМАРТ КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 35856341) викуплені Товариством власні акції в кількості 1 433 694 (один мільйон чотириста тридцять три тисячі шістсот дев’яносто чотири) штуки за ціною визначеною відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 ² Закону України «Про акціонерні товариства».

Таким чином, порядок денний Загальних зборів (разом із проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів), які відбудуться 23.04.2021 наступний:

ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ

1. Про обрання лічильної комісії річних загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію річних загальних зборів акціонерів Товариства у наступному складі:

• Присяжнюк Дмитро Вікторович – Член лічильної комісії;
• Кривошеїна Ірина Олександрівна – Член лічильної комісії;
• Полевікова Наталія Олександрівна – Член лічильної комісії.

2. Встановити, що повноваження членів лічильної комісії припиняються одночасно із закінченням (закриттям) річних загальних зборів акціонерів Товариства.

2. Про звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2020 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2020 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2020 рік визнати задовільною.

3. Про звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2020 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2020 рік.
2. Роботу Виконавчого органу Товариства за 2020 рік визнати задовільною.

4. Про звіт Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2020 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2020 рік.
2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2020 рік визнати задовільною.

5. Про затвердження річного звіту (річної фінансової звітності) Товариства за 2020 рік.

Проект рішення:

Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2020 рік.

6. Про розгляд звіту та висновків зовнішньої аудиторської фірми та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

Прийняти до відома звіт та висновки зовнішнього незалежного аудитора – ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЕЙКЕР ТІЛЛІ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 30373906) про результати аудиторської перевірки річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік.

7. Про порядок розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за 2020 рік.

Проект рішення:

1. Затвердити чистий збиток Товариства за 2020 рік в сумі  -394 091 тис. грн. (триста дев’яносто чотири мільйони дев’яносто одна тисяча гривень 00 коп.).
2. Визначити, що збитки в сумі -394 091 тис. грн. будуть покриті за рахунок поточних доходів Товариства у 2021-2022 роках.

8. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі:

• Ярославський Олександр Владиленович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Голова Наглядової ради.
• Александров Артем Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Чорний Олександр Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Баранников Віталій Володимирович (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Ларіна Ольга Олександрівна (представник акціонера - DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.

9. Про прийняття рішення про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі:

• Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;
• Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;
• Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.

10. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проект рішення:  

1. Внести зміни до Статуту Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Уповноважити Голову і Секретаря річних загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

3. Доручити Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує його обов'язки, особисто або через представника Товариства, на підставі виданої довіреності, забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними загальними зборами акціонерів Товариства.

11. Про внесення змін до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Наглядову раду Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження їх в новій редакції.

Проект рішення:

1. Внести зміни до Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

2. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

3. Внести зміни до Положення про Ревізійну комісію Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

4. Внести зміни до Положення про Виконавчий орган Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

5. Внести зміни до Положення про інформаційну політику Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

6. Внести зміни до Кодексу корпоративного управління Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

7. Уповноважити Голову та Секретаря Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Загальні збори акціонерів, Положення про Наглядову раду, Положення про Ревізійну комісію, Положення про Виконавчий орган, Положення про інформаційну політику, Кодекс корпоративного управління Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

12. Про прийняття рішення про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

13. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами  Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

14. Про прийняття рішення про обрання членів Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення не надається на підставі п. 5 ч. 3 ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства».

15. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Ревізійної комісії, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Ревізійної комісії Товариства.

Проект рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів на безоплатній основі, які укладатимуться з членами Ревізійної комісії Товариства.
2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства підписати цивільно-правові договори з членами Ревізійної комісії Товариства.

16. Про схвалення значних правочинів.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством та/або пролонговані на 2021 рік наступні значні правочини, а саме:

• Договір № Т909/05 від 14.04.2020 на поставку залізорудної та коксової вапняку флюсового, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та АТ "ПОКРОВСЬКИЙ ГЗК" (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 1 200 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Контракт № 688/2020 від 13.08.2020 на купівлю коксівного/енергетичного вугілля, укладеного між компанією «Sibuglemet Trading PTE. LTD.» (Продавець) та ПрАТ «ДМЗ» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 790 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 2005397 від 01.12.2020 на поставку продукції коксохімічного виробництва, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та АТ «НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 2 500 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Контракт № 598/2018 від 28.03.2018 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та АТ «МЕТАЛЛСЕРВИС» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 20 000 000 тис. грн. без ПДВ;
• Контракт № 1115/2019 від 16.08.2019 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ТОВ «МЕТИНВЕСТ ЕВРАЗИЯ» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 5 000 000 тис. грн. без ПДВ;
• Контракт № 1441/2018 від 20.08.2018 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ТОВ «СТИЛКОМ» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 5 000 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 1831/2018 від 06.12.2018 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та ТОВ «АВ МЕТАЛ ГРУП» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 1 500 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Договір № 625 від 09.12.2020 на поставку продукції коксохімічного виробництва, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та АТ «ЗФЗ» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 1 500 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ;
• Контракт № 1519/2020 від 28.12.2020 на поставку металопродукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та АТ «ЕВРАЗ Металл Инпром» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 2 000 000 тис. грн. без ПДВ;
• Контракт № 1336/2018 від 30.07.2018 на поставку коксохімічної продукції, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Постачальник) та компанією «Polymers Trading International AG» (Покупець), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) еквівалентну 800 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 23/04-2019 від 23/04/2019 про надання транспортно - експедиторських послуг, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Клієнт) та ТОВ «ДІ СІ ЕЙЧ ЛОГІСТИКА» (Експедитор), на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 850 000 тис. грн. з урахуванням ПДВ.

17. Про схвалення значних правочинів, у вчиненні яких є заінтересованість.

Проект рішення:

На підставі ч. 1 ст. 33, ст. 70, ст. 71, ст. 72 Закону України «Про акціонерні товариства» схвалити (затвердити) укладені Товариством наступні значні правочини, у вчиненні яких є заінтересованість, а саме:

• Договори про надання поворотної фінансової допомоги, що були укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ПрАТ «СУХА БАЛКА» в 2020-2021 р.р. на загальну суму (ринкова вартість правочину (ів)) 994 528 тис. грн. без ПДВ;
• Договори про надання поворотної фінансової допомоги, які укладені між ПрАТ «ДМЗ» та ТОВ «ДЕВЕЛОПМЕНТ КОНСТРАКШН ХОЛДIНГ» в 2020-2021 р.р. на загальну суму (ринкова вартість правочину(ів)) 404 000 тис. грн. без ПДВ;
• Договір № 300318 від 30.03.2018 на поставку руди залізної агломераційної та доменної, укладений між ПрАТ «ДМЗ» (Покупець) та ПрАТ «СУХА БАЛКА» (Постачальник) на загальну суму (орієнтовна ринкова вартість правочину (товару)) 1 700 000 тис. грн з урахуванням ПДВ.

18. Про продаж викуплених Товариством відповідно до ст. 68 Закону України «Про акціонерні товариства» власних акцій.

Проект рішення:

Продати ПАТ «ЗНВКІФ «СМАРТ КАПІТАЛ» (ідентифікаційний код 35856341) викуплені Товариством власні акції в кількості 1 433 694 (один мільйон чотириста тридцять три тисячі шістсот дев’яносто чотири) штуки за ціною визначеною відповідно до вимог ч. 3 ст. 69 ² Закону України «Про акціонерні товариства».

________________

Адреса власної веб-сторінки, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного http://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs.

Наглядова рада Товариства