Вих. № 21    від  25.03.2019

І. Повідомлення про проведення  загальних зборів акціонерів

Чергові(річні) загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства “Автотранспортне  підприємство 16364”, скорочено ПАТ  «АТП 16364» (далі-Товариство), ідентифікаційний номер  03118959,  місцезнаходження 61022, Харків, пров. Ботанічний, 4, відбудуться 25 квітня 2019 року о 14-00 за місцезнаходженням Товариства на першому поверсі в кабінеті голови правління Товариства. Реєстрація учасників зборів    з 13-25 до 13-55 у день та  за місцем проведення зборів.

Дата складання переліку акціонерів, які  мають право на участь в цих зборах,  19.04.2019 року.

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, та внести свої пропозиції можно за місцезнаходженням товариства, на першому поверсі в кімнаті бухгалтерії у робочі дні з 9-00 до 15-00 год., а в день проведення зборів – за місцем їх проведення  до початку збоів. Відповідальна особа Клюйкова Н.П. телефон (057)7051708.

До дати проведення зборів акціонери мають право надавати письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного зборів та отримувати на них письмові відповіді.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції подаються в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів, якщо вони надані з дотриманням вимог цього абзацу та кількість належних акціонеру акцій на дату надання пропозиції підтверджена відповідною випискою, наданою депозитарною установою.

Для участі у зборах акціонер має надати паспорт або інший документ, що згідно законодавства посвідчує його особу, представник акціонера додатково надає довіреність (оригінал або належним чином посвідчення копія лишається у Товаристві).

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.  Керівник юридичної особи або інша особа, яка згідно статуту має право діяти від імені юридичної особи без довіреності, має надати виписку зі статуту, що визначає його повноваження, засвідчену  уповноваженою особою цієї юридичної особи, копію документа, що засвідчує призначення/обрання керівника(особи що має право діяти без довіреності), рішення відповідного органу управління юридичної особи щодо повноважень керівника(особи що має право діяти без довіреності) представляти юридичну особу на цих зборах (тільки у разі, якщо це передбачено її установчими документами). Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам, має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах. У разі, якщо для участі в загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань порядку денного,  а також інформація, зазначена в частині 4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства, розміщається на  веб-сайті Товариства:  ti03118959.pat.ua.

Перелік питань з проектом рішень
щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного:

1. Звіт Голови правління про результати  діяльності  товариства в 2018 р. та основні напрямки діяльності  в 2019 році та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Звіт Голови правління про результати господарсько-фінансової діяльності Товариства за 2018 рік  прийняти до відома, основні напрямки діяльності  в 2019 році затвердити.

2. Звіт Наглядової ради про результати роботи за 2018 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Прийняти до відома звіт наглядової ради про результати роботи за 2018 рік.

3. Звіт  Ревізійної комісії про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік та затвердження її звіту та висновку. 

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії  щодо відповідності фінансово-господарчих операцій Товариства  в 2018 році чинному законодавству України та достовірності річної фінансової звітності.

4. Затвердження річної  звітності Товариства за 2018 рік.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Затвердити річну  звітність Товариства за 2018 рік.

5. Про розподіл прибутків  за 2018 рік та дивіденди Товариства.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Не розподіляти прибуток, отриманий Товариством в 2018 році, дивідендів  в 2019 році не нараховувати та не сплачувати.

6.  Про Внесення змін до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань та надання повноважень Наглядовій раді.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою: Внести до ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань інформацію про зміну видів економічної діяльності:  додатково включити КВЕД 77.39  « Надання в оренду інших машин, устатковання і товарів, н.в.і.у.» та надати Наглядовій раді повноваження вносити зміни до ЄДР  юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань щодо включення  нових КВЕД з їх переліку, зазначеному в статуті Товариства.

7. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом року з дати прийняття такого рішення та визначення уповноваженної особи.

Проект рішення запропонований Наглядовою радою:

 - Надати попередню згоду на вчинення значних правочинів будь-якого характеру, у тому числі, але не виключно, щодо участі у тендерах, позики, кредитних, поруки, застави та інші пов’язані із ними угоди, відчуження, надання в оренду, придбання майна, виконання робіт, надання та отримання послуг тощо, які можуть вчинятись Товариством протягом року з дати прийняття цього рішення.

     У тому числі, надати попередню згоду на укладання правочину(ів) щодо  забезпечення виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Експрес", код ЄДРПОУ 24659732 (далі-Позичальник) перед АТ "Ощадбанк" та/або АТ «Укрсиббанк» та/або АТ «Кредобанк» та/або АТ КБ «Приватбанк» та/або з іншим банком(далі-Банк) на розсуд Товариства в особі Голови правління Товариства, за відповідним кредитним договором та/або генеральною кредитною угодою та/або іншим правочином, що буде укладений Позичальником з Банком на умовах: сума кредиту – до 10 000 000,00 (десяти мільйонів) гривень, строк – до 60 місяців, у тому числі правочини щодо рефінансування заборгованості Позичальника перед  ПАТ "Універсал Банк", код ЄДРПОУ 21133352 за відповідним кредитним Договором(угодою) на суму до 6 000 000,00(шести мільйонів)  гривень; виступити поручителем  перед Банком  та укласти договір поруки та інші пов’язані із ними угоди.

- Уповноважити Голову Правління Степко О.І, із правом передоручення наданих повноважень будь якій особі, укласти з Банком договір іпотеки та інші пов’язані із ними угоди, підписувати документи, спрямовані на реалізацію/виконання прав та обов’язків за укладеними правочинами на умовах, визначених цим протоколом, а також визначити та самостійно погодити з Банком інші умови цих правочинів, що даним протоколом не визначені, в тому числі штрафних санкцій, умови третейського застереження, тощо на власний розсуд (без обмеження стосовно суми, строку дії чи відповідальності), з повноваженнями на укладення в майбутньому до таких договорів угод про внесення будь-яких змін та доповнень, уповноважити самостійно погодити з Банком та страховою компанією, обраною за погодженням з Банком, всі необхідні умови договору страхування та підписати такий договір страхування. Надати  повноважєення Голові Правління Степко О.І, із правом передоручення наданих повноважень будь якій особі та самостійно погодити з Банком інші умови вищезазначених правочинів, що даним протоколом не визначені, в тому числі штрафних санкцій, умови третейського застереження, тощо на власний розсуд, з повноваженнями на укладення в майбутньому до таких договорів угод про внесення будь-яких змін та доповнень.

- Встановити, що гранична сукупна ринкова вартість коштів майна або послуг, що є предметом цих значних правочинів складає 20 000 000 грн. (двадцять мільйонів гривень).

- Уповноважити Голову Правління Степко О.І, із правом передоручення наданих повноважень будь якій особі, укладати, підписувати, вносити зміни, розривати ці правочини без узгодження з іншими органами Товариства.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн):

ІІ. Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів (11.03.2019)

Загальна кількість акцій, випущених Товариством – 1923064 штук.

Кількість голосуючих акцій                                        - 1206266 штук.

ІІІ. Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах.

Для участі у зборах акціонер має надати паспорт або інший документ, що згідно законодавства посвідчує його особу, представник акціонера додатково надає довіреність (оригінал або належним чином посвідчення копія лишається у Товаристві. Керівник юридичної особи або інша особа, яка згідно статуту має право діяти від імені юридичної особи без довіреності, має надати виписку зі статуту, що визначає його повноваження, засвідчену  уповноваженою особою цієї юридичної особи, копію документа, що засвідчує призначення/обрання керівника(особи що має право діяти без довіреності), рішення відповідного органу управління юридичної особи щодо повноважень керівника(особи що має право діяти без довіреності) представляти юридичну особу на цих зборах (тільки у разі, якщо це передбачено її установчими документами).

ІV. Проекти рішень з питань, включених до порядку денного загальних зборів, підготовлені наглядовою радою

Зазначені в повідомленні про скликання зборів.

V. Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах

Буде розміщена не пізніше 24 години  24.04.2019 р.

Наглядова рада ПАТ «АТП 16364»