1.   Про розгляд звіту Правління Товариства за 2020 та 2021 роки та  затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Правління Товариства про роботу у  2020 році.

2. Затвердити звіт Правління Товариства про роботу у  2021 році.

3. Затвердити заходи що були спрямовані  Правлінням  Товариства у 2020-2021 роках.

2.   Про розгляд звіту Наглядової Ради  Товариства за 2020 та 2021 роки та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2020 році.

2. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про роботу у 2021 році.

3. Затвердити заходи що були спрямовані  Наглядової ради Товариства у 2020-2021 роках.

3.   Про розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства за 2020 та 2021 роки та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу у 2020 році.

2. Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства про роботу у 2021 році.

3. Доручити Правлінню Товариства вжити заходів щодо виконання рекомендацій, наданих Ревізійною комісією Товариства за результатами роботи у 2020-2021 роках.

4.   Затвердження річного звіту Товариства за 2016 -2021 роки.

Проєкт рішення:

У зв’язку з відсутністю фінансово-господарської документації Товариства за період з 2016 по 2021 роки, яка  зникла за період рейдерського захоплення Товариства, та  продовження здійснення Товариством заходів щодо її відновлення, відкласти пприйняття рішень про затвердження річних звітів Товариства за період з 2016 по 2021 роки  до   моменту відновлення документації та складання( відновлення) річних звітів за цей період.

5. Розподіл прибутку і збитків Товариства за 2020 та 2021 роки з урахуванням вимог, передбачених законом.

Проєкт рішення:

1. У зв’язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства у 2020 році дивіденди не нараховувати.

2. У зв’язку з відсутністю чистого прибутку за підсумками роботи Товариства у 2021 році дивіденди не нараховувати.

6.   Про затвердження   правочинів (угод, договорів), які були укладені Товариством в 2019 та 2021  роках.

Проєкт рішення:

Затвердити умови угод (договорів), які були раніше укладені Товариством в 2019 та 2021 роках, згідно з переліком, що додається. Перелік договорів:

- Договір № 24-1/12/2019  від 24.12.2019 року, щодо надання послуг  повторної геолого-економічної оцінки, укладений між АТ «ДАШ-БЕНТ» та   ТОВ «Геократон».

- Договір № 207 від 31.08.2020 року, укладений між ФОП Муштаєв Олег Васильович та АТ «ДАШ-БЕНТ».

- Договір поруки   № б/н від 14.02.2019 року, укладений між Кирилов Юрій Геннадійович та АТ «ДАШ-БЕНТ».

- Договір доручення від 27.08.2019 року, укладений між АТ «ДАШ-БЕНТ» та Кирилов Юрій Геннадійович.

- Договір про надання поворотної Фінансової допомоги № 1/0203 від 02.03.2020 року, між АТ «ДАШ-БЕНТ» та Кирилов Юрій Геннадійович.

- Договір   купівлі продажу між № 8 від 15.07.2021 року, укладений між АТ «ДАШ-БЕНТ» та ТОВ «УКРБЕНТОПРОМ».

- Договір про надання послуг, спрямованих на здійснення господарської діяльності по видобуванню корисних копалин (зі змінами та доповненнями) від 04.08.2020 року № 4, укладений між АТ «ДАШ-БЕНТ» та ТОВ «УКРБЕНТОПРОМ».

7.   Про  попереднє  схвалення   значних  правочинів,  які   можуть  вчинятися Товариством.

Проєкт рішення:

1. На підставі ч. 3 ст. 70 та ч. 1 ст. 33   Закону України “Про акціонерні товариства” від 17.09.2008 р. (№ 514–VI), надати попередню згоду на вчинення Товариством  значних правочинів, ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є їх предметом становить від 25 (двадцяти п'яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2021 рік, які вчинятимуться Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних Зборів, а саме:

 ­ правочинів по відчуженню Товариством виробленої ним продукції, виконанню Товариством робіт і наданню ним послуг третім особам, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 130 млн. грн. (сто тридцять мільйонів гривень). Схвалити  граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 200 млн. грн. (двісті мільйонів гривень);

 ­ правочинів по розпорядженню основними фондами Товариства, що відносяться до об’єктів нерухомого майна (відчуження чи передача в користування третіх осіб), по придбанню Товариством об’єктів нерухомого майна, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 60 млн. грн. (шістдесят мільйонів гривень). Схвалити граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 60 млн. грн. (шістдесят мільйонів гривень);

­ правочинів по розпорядженню основними фондами Товариства, що не відносяться до об’єктів нерухомого майна (відчуження чи передача в користування третіх осіб), по придбанню Товариством машин, обладнання, комплектуючих, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 25 млн. грн. (двадцять п’ять мільйонів гривень). Схвалити  граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 25 млн. грн. (двадцять п’ять  мільйонів гривень);

 ­ правочинів по придбанню та відчуженню Товариством оборотних засобів, включаючи сировину, паливо, матеріали, енергоресурси, товари та інше майно, – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 100 млн. грн. (сто мільйонів гривень). Схвалити граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати 180 млн. грн. (сто вісімдесят мільйонів гривень);

 ­ правочинів, направлених на отримання Товариством грошових коштів (договори позики, кредитні договори, договори іпотеки та застави) – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 60 млн. грн. (шістдесят мільйонів гривень). Схвалити граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 110 млн. грн. (сто десять мільйонів гривень);

­ правочинів по забезпеченню виконання Товариством чи іншими особами своїх зобов’язань за укладеними договорами (договори застави, поруки), – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 90 млн. грн. (дев’яносто мільйонів гривень). Схвалити граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 140 млн. грн. (сто сорок мільйонів гривень);

­ правочинів по передачі Товариством третім особам своїх прав і обов’язків по укладених договорах (договори про переведення боргу, про відступлення права вимоги), – вартість кожного правочину не повинна перевищувати суму 75 млн. грн. (сімдесят п’ять мільйонів гривень). Схвалити  граничну сукупну вартість, на яку можуть бути здійснені такі правочини, яка не повинна перевищувати суму 140 млн. грн. (сто сорок мільйонів гривень);

- будь - яких інших правочинів  за згодою  Наглядової  ради Товариства.

2.  Правочини, на вчинення яких надано попередню згоду, вчиняються після надання Наглядовою радою Товариства згоди на їх вчинення.  Протягом   1 (одного) року з дати проведення цих Загальних Зборів, Наглядовій раді Товариства розглядати питання надання згоди на вчинення Товариством значних  правочинів, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є їх предметом становить від 25 (двадцяти п'яти) відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства за 2020 рік. 

3. Уповноважити Голову правління Товариства або особу, що виконує його обов'язки, або іншу особу уповноважену на це Наглядовою радою Товариства, протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних Зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення від імені Товариства правочинів, вказаних в пункті 1 цього рішення, за умови дотримання пункту 2 цього рішення.

4. Для укладення та виконання значних правочинів, укладання яких було схвалено Загальними Зборами акціонерів Товариства відповідно до пункту 1. цього рішення та надано Наглядовою радою товариства згоди на їх вчинення не вимагається прийняття будь-якого наступного рішення Загальними Зборами акціонерів, Наглядовою радою або іншим органом управління Товариства.

8. Про фінансову реструктуризацію заборгованості Товариства за Законом України «Про фінансову реструктуризацію» № 1414-VIII від 14 червня 2016 року щодо врегулювання заборгованості Товариства.

Проєкт рішення:

1. Уповноважити Голову правління Акціонерного товариства «ДАШУКІВСЬКІ БЕНТОНІТИ» Бесараба Володимира Михайловича паспорт серія НС 066400 виданий 17.06.1996 року, Лисянським РВ УМВС України у Черкаській області, РНОКПП 2743501458 на здійснення будь-яких дій передбачених Законом України «Про фінансову реструктуризацію» щодо врегулювання заборгованості Акціонерного Товариства «Дашуківські бентоніти» перед кредиторами Головним управлінням ДПС у Черкаській області, та їх структурними підрозділами у межах Черкаської області, органами місцевого самоврядування, державним органами, органами державної влади,  фінансовими установами,  податковим органом, для чого йому надається право, зокрема, але не обмежуючись, на підписання та подачу до Секретаріату, а також надання іншим особам, що приймають участь у процедурі фінансової реструктуризації (зокрема, але не виключно: забезпеченому кредитору, залученому кредитору, арбітру, органу стягнення, кредитору) будь-яких документів, що передбачені Законом України «Про фінансову реструктуризацію», зокрема, але не обмежуючись, таких як: заява про реструктуризацію, арбітражна угода, договір про відстрочку, згода на реструктуризацію, план реструктуризації, рішення про затвердження плану реструктуризації, повідомлення про спір; підписання договорів щодо прощення боргу; надавати залученим кредиторам та інвесторам дані та інформацію згідно з їх запитами, в тому числі, але не виключно: про фінансовий стан товариства, стан фінансових поручителів, активи, капітал, зобов’язання, наявність та стан заставного майна (боржника) і майнових поручителів, комерційну діяльність та її перспективи, доходи та витрати, прогноз основних операційних та фінансових показників на період реструктуризації зобов’язань, кінцевого (кінцевих) бенефіціарного (бенефіціарних) власника (власників) товариства та/або поручителів, майнових поручителів; контролера (контролерів) та пов’язаних осіб товариства та/або поручителів, майнових поручителів; надавати залученим кредиторам та інвесторам фінансову звітність, а також висновок аудитора або аудиторської фірми; співпрацю з координаційним комітетом, комітетом кредиторів, незалежним експертом або з іншими уповноваженими представниками залучених кредиторів для забезпечення проведення своєчасної оцінки показників фінансового та господарського стану Товариства, а також обґрунтованості плану реструктуризації; надавати будь-яку інформацію, що є необхідною для проведення належної оцінки конкурентних переваг та комерційного потенціалу Товариства; виконання будь-яких інших додаткових вимог щодо надання інформації, що передбачені Законом України «Про фінансову реструктуризацію»; забезпечення проведення незалежним експертом огляду фінансово-господарської діяльності, стану заставного майна Товариства та майнового поручителя, прогнозу основних операційних та фінансових показників Товариства(боржника) та пов’язаних із Товариством осіб, зокрема, на погодження порядку та строку проведення такого огляду; надання залученим кредиторам та інвесторам звіту незалежного експерта про проведення огляду фінансово-господарської діяльності; на оплату послуг незалежного експерта; на обмін будь-якою інформацією із залученими кредиторами, кредиторами, забезпеченими кредиторами та Секретаріатом; на прийняття участі у зборах залучених кредиторів із правом голосу на них та правом підпису протоколу таких зборів, а також інших документів, що можуть бути прийняті на них; на скликання зборів залучених кредиторів шляхом подання до Секретаріату повідомлення із зазначенням пропозицій щодо місця, часу та дати проведення таких зборів; здійснення усіх необхідних дій щодо предмету застави/іпотеки, зокрема, але не обмежуючись вчиненням дій щодо оцінки предмету застави/іпотеки з метою його подальшого продажу або передачі у власність Іпотекодержателя/заставодержателя з метою погашення грошового зобов’язання (заборгованості/боргу).

9. Схвалення  значного правочину.

Проєкт рішення:

Схвалити значний правочин № 05/01 від 05.01.2022 року, укладений між Акціонерним товариством «ДАШУКІВСЬКІ БЕНТОНІТИ» в особі Голови правління Бесараба Володимира Михайловича та  Акціонерним товариством «Закритий недиверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СКРЕФ», відповідно до якого Боржник АТ «Дашуківські Бентоніти» зобов’язується повернути борг кредитору  Акціонерне товариство «Закритий не диверсифікований венчурний корпоративний інвестиційний фонд «СКРЕФ», у розмірі 117 322 557,40 (сто сімнадцять мільйонів триста двадцять дві тисячі гривень) 40 коп. відповідно до Порядку та способу, що визначений/обраний правлінням Товариства.