Шановні акціонери!

Наглядова рада Акціонерного товариства «Райффайзен Банк Аваль»

(місцезнаходження - вул. Лєскова, буд. 9, м. Київ, 01011) (далі – Банк),

повідомляє про проведення Річних Загальних зборів акціонерів (далі – Збори)

11 вересня 2020 року.

Збори акціонерів Банку відповідно до Рішення Наглядової ради (Протокол № НР - 8/1 від  06 серпня 2020 року) будуть проведені ДИСТАНЦІЙНО 11 вересня 2020 року (дата завершення голосування) через національну депозитарну систему України.

Рішення Наглядової ради щодо проведення Зборів ДИСТАНЦІЙНО викликано встановленням на всій території України карантину із забороною проведення масових зібрань,  відповідно  до Постанови КМУ від 11.03.2020 № 211  «Про запобігання поширенню на території України гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2» із змінами та доповненнями та Постанови КМУ від 22.07.2020 № 641 «Про встановлення карантину та запровадження посилених протиепідемічних заходів на території із значним поширенням гострої респіраторної хвороби COVID-19, спричиненої коронавірусом SARS-CoV-2». 

Порядок проведення Зборів визначено «Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів  та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду», затвердженим Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку 16.04.2020р. №196 (далі  - Тимчасовий порядок).

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Зборах складається станом на 24 годину  07 вересня 2020 року (за три робочих дні до дня проведення Зборів – 11 вересня 2020 року).

Бюлетені для голосування будуть розміщені Банком у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті за посиланням https://www.aval.ua/documents/zagalnobankivski/remote-meeting

- бюлетень для голосування за питаннями 1-6, 8-16 порядку денного (крім кумулятивного) – 31 серпня 2020 року;

- бюлетень для кумулятивного голосування за питанням 7 – порядку денного - 07 вересня 2020 року.

Інформація  з проектом рішень  щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного,  а також інформація, зазначена в пункті 44 Тимчасового порядку, розміщується Банком на власному веб-сайті https://www.aval.ua/documents/zagalnobankivski/remote-meeting не пізніше  11 серпня 2020 р.

Порядок денний Зборів акціонерів Банку:

1. Звіт Наглядової ради та звіт Правління про результати діяльності Банку в 2019 році, прийняття рішення за наслідками їх розгляду. Визначення основних напрямів діяльності Банку на 2020 рік.

Проект рішення по питанню 1:

1.Затвердити Звіт Наглядової ради та Звіт Правління про результати діяльності Банку у 2019 році. Визнати задовільною діяльність Наглядової ради та Правління у 2019 році. 2. Затвердити основні напрямки діяльності Банку на 2020 рік.

2. Затвердження звітів і висновків Аудиторської фірми ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги»  про діяльність Банку в 2019 році та затвердження заходів за результатами їх розгляду.

Проект рішення по питанню 2:

1. Затвердити звіти і висновки Аудиторської фірми ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» про діяльність Банку у 2019 році. 2. Затвердити заходи за результатами розгляду звітів і висновків Аудиторської фірми ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги».

3. Затвердження річних результатів діяльності Банку та його дочірніх підприємств у 2019 році:

• затвердження річної фінансової звітності Банку за 2019 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності;
• затвердження річної консолідованої фінансової звітності за 2019 рік, складеної відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності.

Проект рішення по питанню 3:

1. Затвердити річні результати діяльності Банку та його дочірніх підприємств за 2019 рік: 1.1. Затвердити річну фінансову звітність Банку за 2019 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта балансу 82 786 248 тис. грн. (_вісімдесят два мільярди сімсот вісімдесят шість мільйонів двісті сорок вісім тисяч гривень). 1.2. Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2019 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі 4 748 714 тис. грн.(чотири мільярди сімсот сорок вісім мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч гривень). 1.3. Затвердити річну консолідовану фінансову звітність Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», ТОВ «РЕК Гамма» за 2019 рік, складену відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності: валюта консолідованого балансу 82 905 762  тис. грн. . (_вісімдесят два мільярди дев'ятсот п'ять мільйонів сімсот шістдесят дві тисячі гривень). 1.4. Затвердити прибуток/збиток за результатами діяльності Банку та його дочірніх підприємств ТОВ «Райффайзен Лізинг Аваль», ТОВ «РЕК Гамма» в 2019 році відповідно до вимог міжнародних стандартів бухгалтерської звітності в сумі  4 834 275  тис.грн. (чотири мільярди вісімсот тридцять чотири мільйони двісті сімдесят п'ять тисяч гривень).

4. Розподіл прибутку Банку. Про виплату дивідендів та розмір дивідендів за простими акціями.

Проект рішення по питанню 4:

1. Затвердити прибуток за результатами діяльності Банку в 2019 році в розмірі  4 748 714 126 грн. 80 коп. (чотири мільярди сімсот сорок вісім мільйонів сімсот чотирнадцять тисяч сто двадцять шість гривень вісімдесят копійок). 2. Розподілити прибуток за результатами діяльності Банку в 2019 році наступним чином: 2.1. направити 700 000,00 грн. (сімсот тисяч гривень 00 копійок) на виплату дивідендів власникам привілейованих акцій Банку; 2.2. направити 474 100 327 грн. 49 коп.(чотириста сімдесят чотири мільйони сто тисяч триста двадцять сім гривень 49 копійок) в резервний фонд Банку; 2.3. направити 4 273 913 799 грн. 31 коп. (чотири мільярди двісті сімдесят три мільйони дев’ятсот тринадцять тисяч сімсот дев’яносто дев’ять гривень 31 копійку) на виплату дивідендів власникам простих акцій Банку, що в розрахунку  доходу на номінальну вартість однієї простої акції становить 69,5 відсотків. 3. Доручити Наглядовій раді Банку визначити порядок та строк виплати дивідендів за простими та привілейованими акціями  та  повідомити акціонерів про їх виплату.

5. Припинення повноважень Голови та інших членів Наглядової ради.

Проект рішення по питанню 5:

Припинити повноваження: Голови Наглядової  ради –  Мартіна Грюля,  Заступника Голови Наглядової  ради - Андрія Сергійовича Степаненко, Члена Наглядової ради  – Елізабет Ґейєр-Шалль, Члена Наглядової ради  – Харальда Кроегера, Члена Наглядової ради  – Гельмута Брайта, Члена Наглядової ради – Андреа Морару, Члена Наглядової ради (незалежний) – Ганни Олександрівни Дерев’янко, Члена Наглядової ради (незалежний) – Павла Михайловича Шеремети.

6. Затвердження звіту про винагороду членів Наглядової ради Банку.

 Проект рішення по питанню 6:

Затвердити звіт про винагороду членів Наглядової ради Банку.

7. Обрання Голови та інших членів Наглядової Ради.

Проект рішення по питанню7:

Обрати Наглядову раду Банку у складі:

Голова Наглядової  ради –  Лукаш Януш Янушевський (Lukasz Janusz Januszewski),

Заступник Голови Наглядової  ради – Андрій Сергійович Степаненко,

Член Наглядової ради  – Елізабет Ґейєр-Шалль (Elisabeth Geyer-Schall),

Член Наглядової ради  – Томас Антон Матейка (Thomas Anton Matejka),

Член Наглядової ради  – Гельмут Брайт (Helmut Breit),

Член Наглядової ради – Андреа Морару (Andreea Moraru),

Член Наглядової ради (незалежний) – Ганна Олександрівна Дерев’янко,

Член Наглядової ради (незалежний) – Павло Михайлович Шеремета,

Член Наглядової ради (незалежний) – Анджей Копирський.

8. Внесення змін до Статуту Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 8:

1. Внести зміни до Статуту Банку  та  затвердити  нову редакцію Статуту Банку.

2. Уповноважити Голову Правління Банку Писарука О.В. спільно з Першим заступником Голови Правління Банку Бьошем Г. підписати Статут Банку в новій редакції.

9. Внесення змін до Положення про винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 9:

Затвердити зміни до Положення про  винагороду членів Наглядової ради Банку шляхом викладення його в новій редакції.

10. Внесення змін до Положення про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 10:

Затвердити зміни до Положення  про Наглядову раду Банку шляхом викладення його в новій редакції.

11. Встановлення розміру винагороди, у тому числі заохочувальних та компенсаційних виплат, та затвердження інших умов договорів, що укладатимуться з Головою та членами Наглядової ради Банку, а також обрання особи, яка уповноважується на підписання цих договорів. Визначення строку повноважень Голови та членів Наглядової ради.

Проект рішення по питанню 11:

1. Встановити, що Голова та члени Наглядової ради Банку за  виконання своїх обов’язків отримують винагороду, у т.ч. компенсаційні виплати. Сплата заохочувальних виплат Голові та членам Наглядової ради Банку не передбачається.

Затвердити умови договорів, що укладатимуться з  1) Головою Наглядової ради, 2) заступником Голови Наглядової ради, 3) іншими членами Наглядової Ради Банку, а також розмір їх винагороди.

2. Уповноважити Голову Правління Банку підписати договори з Головою та іншими членами Наглядової ради Банку за формами, затвердженими згідно пункту 1 цього рішення.

3. Визначити строк повноважень Голови та членів  Наглядової ради – три  роки.

12. Внесення змін до Положення про Правління Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 12:

Затвердити зміни до Положення про Правління Банку шляхом викладення його в новій редакції.

13. Внесення змін до Регламенту Загальних зборів акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 13:

Затвердити зміни до Регламенту Загальних зборів акціонерів Банку шляхом викладення його в новій редакції.

14. Внесення змін до Принципів корпоративного управління Банку шляхом викладення їх в новій редакції.

Проект рішення по питанню 14:

Затвердити зміни до  Принципів корпоративного управління Банку  шляхом викладення їх в новій редакції.

15. Внесення змін до Положення про порядок розкриття інформації акціонерам Банку шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 15:

Затвердити зміни до Положення про порядок розкриття інформації акціонерам Банку  шляхом викладення  його в новій редакції.

16.­­­­­ Внесення змін до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість шляхом викладення його в новій редакції.

Проект рішення по питанню 16:

Затвердити зміни до Положення про вчинення значних правочинів та правочинів, щодо вчинення яких є заінтересованість  шляхом викладення його в новій редакції.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ
фінансово-господарської діяльності АТ «Райффайзен Банк Аваль» (тис. грн.)

Підрахунок голосів на Зборах здійснює Лічильна комісія, персональний склад якої визначено  Рішенням Наглядової  ради Банку №НР-8/1 від 06.08.2020р.

Акціонери, до дати проведення Зборів, мають право:

• ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Зборів шляхом направлення запиту засобами електронної пошти на адресу (надаються безкоштовно в формі електронних документів (копій документів));
• отримати відповіді на запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного та порядку денного Зборів;
• вносити пропозиції щодо питань (крім питань, щодо яких здійснюється кумулятивне голосування), включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів).
• вносити пропозиції щодо питань (щодо яких здійснюється кумулятивне голосування), включених до проекту порядку денного Зборів (не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Зборів).

Відповідні запити, оформлені згідно з вимогами Тимчасового порядку, направляються акціонерами на адресу електронної пошти - shareholder.relations@aval.ua. Відповіді на належним чином оформлені запити акціонерів, направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов такий запит.

Особою, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів із документами, необхідними для прийняття рішень з питань проекту порядку денного Зборів Банку є Директор Департаменту dиконавчого управління та комунікацій Банку – Марченко Наталія Юріївна.

Контактний номер телефону: (044) 299-10-05.

           Кожен акціонер має право реалізувати своє право на управління Банком шляхом участі у Зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства.  

         Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеня для кумулятивного голосування, та бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування).

Для реєстрації на Зборах акціонером (представником акціонера) подаються бюлетені для голосування депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах, а саме станом на  07 вересня 2020 року.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Банку, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на  Зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного  представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином  засвідчені копії.

Голосування на Зборах розпочинається з 9-00 години  31.08.2020р. і завершується до 18-00 години 11.09.2020р. Після 18-00 11.09.2020 року бюлетені від акціонерів не приймаються.

Голосування на Зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування:

• бюлетеня для голосування (з питань 1-6, 8-16 порядку денного, крім кумулятивного голосування);
• бюлетеня для кумулятивного голосування (з питання 7 порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування).

Кількість голосів акціонера в бюлетені зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку.

У зв’язку з цим акціонерам необхідно завчасно самостійно звернутись до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, для визначення кількості належних акціонеру голосів.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Бюлетень для голосування на Зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

– за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

– нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

– депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Кожен аркуш бюлетеня підписується акціонером (представником акціонера), окрім випадків засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Всі акціонери, які подали хоча б один бюлетень для голосування у Зборах, підписаний уповноваженою на те особою, вважаються такими, що прийняли участь у Зборах та є зареєстрованими для участі у Зборах.

Представником акціонера на Зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи. Посадові особи Банку та його афілійованих осіб не можуть бути представниками інших акціонерів на Зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на  Зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи.

При цьому акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах:

• видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку;
• від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на Зборах  представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах  на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Зборах  шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким  довіреність видана одночасно, для участі в Зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах зборах не виключає право участі на цих Зборах  акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Зборах відкликати чи замінити свого представника на Зборах, повідомивши про це Банк та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Банку, або взяти участь у Зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

У випадку якщо акціонер Банку особисто не відкрив рахунок у цінних паперах, то облік його прав на акції Банку здійснює депозитарна установа – АТ «Райффайзен Банк Аваль» на підставі договору з емітентом-Банком.

В такому разі, для участі в Зборах акціонеру необхідно звернутися до депозитарної установи – АТ «Райффайзен Банк Аваль» – щодо укладення договору про обслуговування рахунку в цінних паперах  за адресою :

вул. Пирогова, буд.7б, м. Київ,

в термін з 11 серпня 2020 року по 04 вересня 2020 року

в робочі дні з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години

телефон: (044) 498 -79-30  Управління депозитарної діяльності .

***********************************************************************************

До уваги акціонерів!

Дивіденди минулих періодів (2006, 2007, 2013, 2016, 2017, 2018 рр.), виплачуються  після ідентифікації акціонера та укладення ним договору про обслуговування рахунку в цінних паперах.

Прийом акціонерів в умовах встановлення карантину здійснюється за попереднім записом за телефонами (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05,

за адресами:

• вул. Дніпровська Набережна, буд.7, м. Київ,  вівторок, четвер, з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години (телефони: (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05) - Департаменту виконавчого управління та комунікацій;
• вул. Пирогова, буд.7б, м. Київ,  четвер, з 9:30 до 17:00 години, обідня перерва з 13:00 до 14:00 години (телефони: (044) 498 -79-30)- Управління депозитарної діяльності .

Наглядова рада АТ «Райффайзен Банк Аваль»

Dear Shareholders!

The Supervisory Board of Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company

(location - 9 Leskova Street, Kyiv, 01011, (hereinafter – the Bank)

announces the holding of its annual General Shareholders’ Meeting (hereinafter – the Meeting) on September 11, 2020.

The Meeting of Shareholders of the Bank in accordance with the decision of the Supervisory Board (Minutes No НР 8/1 dated August 06, 2020) will be conducted REMOTELY on September 11, 2020 (date of completion of the vote) through the National Depository system of Ukraine.

The decision of the Supervisory Board for the Meeting REMOTELY caused by the establishment of a quarantine on all the territory of Ukraine with the prohibition of holding mass gatherings, according to the CMU Resolution of 11.03.2020 No 211 "On the prevention of the spread of acute respiratory illness COVID-19, caused by coronovirus SARS-CoV-2 on the territory of Ukraine " with changes and additions and  CMU Resolution of 22.07.2020  No. 641 "On the establishment of quarantine and the introduction of strengthened anti-epidemic measures on the territory with a significant spread of acute respiratory disease COVID-19, caused by coronovirus SARS-CoV-2"

The order of the Meeting is determined by "Temporary order of convening and remote holding of the general shareholders’ meeting and general meeting of participants of the Corporate Investment Fund" approved by the decision of the National Commission on Securities and stock market of 16.04.2020 No196 (hereinafter - Temporary order).

The list of the shareholders, which are entitled to participate in the Meeting, is to be compiled as of 24:00 of September 07, 2020 (namely, as of three business days prior to the day of holding the Meeting –  September 11, 2020).

The Ballots for voting will be placed by the Bank in the free access for shareholders on its own website at the link https://www.aval.ua/documents/zagalnobankivski/remote-meeting

- the ballot for voting on issues 1-6, 8-16 of Agenda (except cumulative) – on August 31, 2020;

- the ballot for cumulative voting on issue 7 of Agenda - on September 07, 2020.

Information with the draft decisions regarding each of the issues included to the draft agenda, as well as information specified in paragraph 44 of the Temporary order, is placed by the Bank on its own website https://www.aval.ua/documents/zagalnobankivski/remote-meeting not later than on August 11, 2020.

Agenda of the Meeting of Shareholders of the Bank:

1. The report of the Supervisory Board and the report of the Management Board about the Bank’s activity results in 2019, taking a decision based on the results of their consideration. Determination of the Bank’s key activity directions for 2020.

Draft decision on item 1:

1. To approve the Report of the Supervisory Board and the Report of the Management Board about the Bank’s activity results in 2019. To recognize the activity of the Supervisory Board and the Management Board in 2019 as satisfactory. 2. To approve the Bank’s key activity directions for 2020.

2. Approval of the reports and opinions of the Audit Firm Ernst&Young Audit Services LLC about the Bank’s activity in 2019 and approval of actions based on the results of their consideration.

Draft decision on item 2:

1. To approve the reports and opinions of the Audit Firm Ernst&Young Audit Service LLC about the Bank’s activity in 2019. 2. To approve actions based on the results of consideration of the reports and opinions of the Audit Firm Ernst&Young Audit Services LLC.

3. Approval of the annual activity results of the Bank and its subsidiaries in 2019:

- approval of the Bank’s annual financial statements for 2019 compiled in accordance with the requirements of International Accounting Standards;

- approval of the annual consolidated financial statements for 2019 compiled in accordance with the requirements of International Accounting Standards.

Draft decision on item 3:

1. To approve the annual performance results of the Bank and its subsidiaries for 2019: 1.1. To approve the annual financial statements of the Bank for 2019 compiled according to the requirements of the International Accounting Standards: total balance is UAH 82,786,248 thousand (eighty-two billion seven hundred eighty-six million two hundred forty-eight thousand hryvnias). 1.2. To approve the profit based upon the performance results of the Bank in 2019 in accordance with the requirements of the International Accounting Standard in the amount of UAH 4,748,714 thousand (four billion seven hundred forty-eight million seven hundred fourteen thousand hryvnias). 1.3. To approve the annual consolidated financial statements of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing Aval LLC and REC GAMMA LLC for 2019 compiled according to the requirements of the International Accounting Standards: total consolidated balance is UAH 82,905,762  thousand (eighty-two billion nine hundred five million seven hundred sixty-two thousand hryvnias). 1.4. To approve the profit/loss based on the performance results of the Bank and its subsidiaries Raiffeisen Leasing Aval LLC and REC GAMMA LLC in 2019 according to the requirements of the International Accounting Standards in the amount of UAH 4,834,275  thousand  (four billion  eight hundred thirty-four million two hundred seventy-five thousand hryvnias).

4. Distribution of the Bank’s profit. On the payment of dividends and the size of dividends on ordinary shares.

Draft decision on item 4:

1.To approve the profit based on the Bank’s activity results in 2019 in the amount of UAH 4,748,714,126. 80 (four billion seven hundred forty-eight million seven hundred fourteen thousand one hundred twenty-six UAH eighty kopeks). 2. To distribute the profit based on the Bank’s activity results in 2019 as follows: 2.1. to direct UAH 700 000,00 (seven hundred thousand hryvnias 00 kopecks) to pay dividends to the owners of preferred shares of the Bank; 2.2. to direct UAH 474,100,327.49 (four hundred seventy-four million one hundred thousand three hundred twenty-seven UAH fourty nine kopeks) to the reserve fund of the Bank; 2.3. to direct UAH 4,273,913,799.31 (four billion two hundred seventy-three million nine hundred thirteen thousand seven hundred ninety-nine UAH thirty one kopeks) to pay dividends to the owners of ordinary shares of the Bank, which comprises 69.5 percent as income per the face value of one ordinary share. 3. To order the Supervisory Board of the Bank to determine the procedure and timeframe of payment of dividends on ordinary and preferred shares and to notify the shareholders about their payment.

5. Termination of the powers of the Chairman and other members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 5:

To terminate the powers: Chairman of the Supervisory Board - Martin Grüll, Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrii Stepanenko, Member of the Supervisory Board - Elisabeth Geyer-Schall, Member of the Supervisory Board  - Harald Kroeger, Member of the Supervisory Board  - Helmut Breit, Member of the Supervisory Board  - Andreea Moraru, Member of the Supervisory Board (independent) - Ganna Derevyanko, Member of the Supervisory Board (independent) - Pavlo Sheremeta.

6. Approval of the report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank.

Draft decision on item 6:

To approve the report on the remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank.

7. Election of the Chairman and other members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 7:

To elect the Supervisory Board consisting of:

Chairman of the Supervisory Board – Lukasz Janusz Januszewski,

Deputy Chairman of the Supervisory Board - Andrii Stepanenko,

Member of the Supervisory Board – Elisabeth Geyer-Schall,

Member of the Supervisory Board – Thomas Anton Matejka,

Member of the Supervisory Board – Helmut Breit,

Member of the Supervisory Board – Andreea Moraru,

Member of the Supervisory Board (independent) – Ganna Oleksandrivna Derevyanko,

Member of the Supervisory Board (independent) – Pavlo Mykhaylovych Sheremeta,

Member of the Supervisory Board (independent) – Andrzej Kopyrski .

8. Introduction of  the changes into the Bank’s Articles of Association by restating it in a new version.

Draft decision on item 8:

1. To approve the changes into the Bank’s Articles of Association and approve a new version of the Bank’s Articles of Association.

2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank Mr. O.V. Pysaruk together with the First Deputy Chairman of the Management Board of the Bank, Mr. G. Boesch to sign the Bank’s Articles of Association in a new version.

9. Introduction of the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 9:

To approve the changes into the Regulation on remuneration of the members of the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

10. Introduction of the changes into the Regulation on the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 10:

To approve the changes into the Regulation on the Supervisory Board of the Bank by restating it in a new version.

11. Establishment of the amount of remuneration, including incentive and compensation payments, and approval of the other terms and conditions of agreements, which will be concluded with the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, as well as the election of the person who is authorized to sign such agreements. Determination of the term of office of the Chairman and members of the Supervisory Board.

Draft decision on item 11:

1. To establish that the Chairman and members of the Supervisory Board of the Bank, for the performance of their duties, receive remuneration, including compensating payments. The payment of incentive payments to the Chairman and members of the Supervisory Board is not envisioned.

To approve the terms and conditions of agreements, which will be concluded with 1) Chairman of the Supervisory Board, 2) Deputy Chairman of the Supervisory Board, 3) other members of the Supervisory Board, as well as the amount of their remuneration.

2. To authorize the Chairman of the Management Board of the Bank to sign agreements with the Chairman and other members of the Supervisory Board of the Bank according to the forms approved under Item 1 of this decision.

3. To determine the terms of office of  the Chairman and members of the Supervisory Board - three years.

12. Introduction of the changes into the Regulation on the Management Board of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 12:

To approve the changes into the Regulation on the Management Board of the Bank by restating it in a new version.

13. Introduction of the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank.

Draft decision on item 13:

To approve the changes into the Regulation of the General Shareholders’ Meeting of the Bank by restating it in a new version.

14. Introduction of the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating them in a new version.

Draft decision on item 14:

To approve the changes into the Corporate Governance Principles of the Bank by restating them in a new version.

15. Introduction of the changes into the Regulation on the procedure of information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.

Draft decision on item 15:

To approve the changes into the Regulation on the procedure of information disclosure to shareholders of the Bank by restating it in a new version.

16. Introduction of the changes into the Regulation on the conclusion of significant legal deeds and legal deeds, as to whose conclusion there is interest by restating it in a new version.

Draft decision on item 16:

To approve the changes into the Regulation on the conclusion of significant legal deeds and legal deeds, as to whose conclusion there is interest, by restating it in a new version.

Key indicators of the financial and economic activity of «Raiffeisen Bank Aval» JSC

(in thousands of Ukrainian hryvnia)

The Сounting Commission, the personal composition of which is determined by the decision of the Supervisory Board of the Bank No HP-8/1 from 06.08.2020, is counts the votes on the Meeting.

Shareholders, before the date of the Meeting, have the right to:

- to familiarize with the documents necessary for making decisions on issues of Agenda draft decision of Meeting by sending the request by means of e-mail to the address (provided free in the form of electronic documents (copies of documents));

- to get answers to questions on the issues included in the Draft Agenda and Agenda of the Meeting;

- to make proposals on issues (except for issues, for which the cumulative voting is carried out) included in the Draft Agenda of the Meeting (no later than 20 days before the date of the Meeting).

- to make proposals concerning issues (for which the cumulative voting is carried out) included in the Draft Agenda of Meeting (no later than 7 days before the date of Meeting).

The respective requests, issued in accordance with the requirements of the Temporary order, are sent by the shareholders to the e-mail address - shareholder.relations@aval.ua. Answers to duly issued requests of shareholders are sent to the email address of the shareholder from which the request came.

The person responsible for the procedure of familiarizing the shareholders with the documents necessary for making decisions on the issues of the Agenda of the Bank´ Meeting is the Head of Executive Management and Сommunications Division of the Bank – Marchenko Natalya Yuriivna.

Contact phone number: (044) 299-10-05.

         Each shareholder has the right to exercise his right to manage the Bank by participating in Meetings and voting by submitting ballots to the depository institution that maintains a securities account of such a shareholder, on which are accounted shares of the proper shareholder.  

         The voting at the Meeting on the Agenda is made exclusively with the use of a ballot for cumulative voting and a voting ballot (regarding other issues of the Agenda except for cumulative voting).

         To register at the Meeting, the shareholder (representative of the shareholder) shall be given the ballots for voting to the depository institution, which servicing the securities account of such shareholder, which are accounted the appropriate shareholders´ shares of the Bank on the date of the list of shareholders who have the right to participate at the Meeting, namely on September 07, 2020.

If the shareholder has securities accounts in several depository institutions, which are accounted the shares of the Bank, each of the depository institutions accepts a ballot for voting at the Meeting only on the number of shares, the rights to which are accounted on the account in securities, serviced by such depository institution.

In case of submission of a ballot for voting signed by the shareholder's representative, documents confirming the authority of such representative or duly certified copies are added to the voting ballot.

The voting at the Meeting begins at 9-00 31.08.2020 and ends until 18-00 11.09.2020. After 18-00 11.09.2020, the ballots from the shareholders are not accepted.

The voting at the Meeting on the Agenda issues is held exclusively with the use of ballots for voting:

- the ballot for voting (on issues 1-6, 8-16 of Agenda except cumulative);

- the ballot for cumulative voting (on issue 7 of Agenda, voting on which is carried out by cumulative voting).

Number of shareholder's votes in the ballot is indicated by shareholder on the basis of the data received by the shareholder from the depository institution servicing the securities account of such a shareholder, where shareholders shares of the Bank are accounted.

In this regard, the shareholders need to contact the depository institution in advance, which maintains a securities account, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, to determine the number of votes relevant to shareholders.

A shareholder in the period of vote can provide the depository institution, which serves the securities account of such a shareholder, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, only one ballot for voting on the same issues of the Agenda.

The ballot for voting at the Meeting is confirmed by one of the following methods at the choice of a shareholder:

– with qualified electronic signature of the shareholder (its representative);

– by a notary, if the ballot is signed in the presence of a notary or official who commits notarial acts;

– by a depository institution that maintains a securities account of such shareholder, which are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, if the ballot is signed in the presence of the authorized person of the depository institution.

Each sheet of the ballot is signed by shareholder (representative of the shareholder), except for cases of certification of the ballot by qualified electronic signature of the shareholder (his/her representative).

All shareholders who have submitted at least one voting ballot in a Meeting signed by an authorized person shall be deemed to have taken part in the Meeting and are registered for participation in the Meeting.

The shareholders´ representative at a Meeting may be an individual or an authorized person of a legal entity, as well as an authorized person of the state or territorial community.

Officials of the Bank and its affiliates may not be representatives of other shareholders at the Meeting.

The representative of a shareholder - individual or legal entity at the Meeting may be another individual or an authorized person of a legal entity.

In this case, the shareholder has the right to appoint his representative permanently or for a certain period.

The Power of Attorney for the right of participation and voting at the Meeting:

- issued by an individual, certified by a notary or other officials persons who perform notarial acts, as well as may be certified by the depository institution in the order established by the National Commission on Securities and stock market;

- on behalf of the legal entity is issued by its body or other person authorized by the constituent documents.

A Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting may contain a voting assignment, that is, the list of Agenda issues of the Meeting indicating how and for what decision to vote. During voting at the Meeting, the representative has to vote exactly how the voting assignment envisions. If a Power of Attorney contains no voting assignment, the representative decides on all questions as to voting at the Meeting at his / her discretion. A shareholder has the right to issue a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting to his / her several representatives.

If in order to participate in the Meeting by sending ballots for voting, several representatives of the shareholder, to whom the Power of Attorney issued simultaneously, were allowed to participate in the Meeting, the representative who provided the ballot first.

The provision of a Power of Attorney for the right to participate and vote at the Meeting does not rule out the right to participate in this Meeting of the shareholder that issued the Power of Attorney instead of his / her representative.

A shareholder has the right at any time before the expiration of the deadline for voting at a Meeting to withdraw or replace his representative at the Meeting, by notifying the Bank and the depository institution that serves the securities account of such shareholder, where are accounted the appropriate shareholder shares of the Bank, or to participate at the Meeting personally.

The shareholder notification about the replacement or revocation of its representative may be carried out by means of electronic communication in accordance with the legislation on electronic document flow.

In case of  the Bank's shareholder has not personally opened a securities account, the account of its rights to the shares of the Bank is carried out by the depository institution – "Raiffeisen Bank Aval" JSC on the basis of an agreement with the issuer-Bank.

In this case, to participate in the Meeting, a shareholder should apply to the depository institution – JSC "Raiffeisen Bank Aval" – on the conclusion of the agreement on servicing the securities account at the address:

7b Pyrohova str, Kyiv,

In terms of 11 August 2020 to 04 September 2020

On weekdays from 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM (tel.: (044) 498-79-30) - Custody Department of the Bank.

***********************************************************************************

To the attention of shareholders!

The dividends for previous periods (2006, 2007, 2013, 2016, 2017, 2018), are paid after identification of the shareholder and the conclusion by him / her of a securities account servicing agreement.

The reception of shareholders under the conditions of quarantine is carried out by previous post by phone (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05,

at the address:

• 7 Dniprovska Naberezhna str, Kyiv, Tuesday, Thursday, 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM (tel.: (044) 299-10-06, 299-10-04, 299-10-05) - Executive Management and Сommunications Division of the Bank;
• 7b Pyrohova str, Kyiv, Thursday, 9:30 AM to 5:00 PM, lunch break is from 1:00 PM to 2:00 PM (tel.: (044) 498-79-30) - Custody Department of the Bank.

Supervisory Board

              Raiffeisen Bank Aval Joint Stock Company