До уваги акціонерів
ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ЮЖКОКС»
(надалі – «ПРАТ «ЮЖКОКС» та/або «Товариство»)
(ідентифікаційний код 05393079;
місцезнаходження: 51909, Україна, Дніпропетровська область,
м. Кам’янське, вул. Вячеслава Чорновола, 1)
Повідомляємо Вам про внесення змін до проекту порядку денного Позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, що будуть проведені дистанційно
28 грудня 2023 року (надалі – Загальні збори)
Відповідно до вимог статті 49 Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 06.03.2023 № 236 Наглядовою радою Товариства прийнято рішення (Протокол № 82 від 12.12.2023) про внесення зміни до питання 6 (шість) проекту порядку денного Позачергових загальних зборів акціонерів Товариства шляхом викладення його у наступній редакції:
«Обрання персонального складу Ради директорів Товариства».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
6.1. З дати, наступної за днем прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, обрати до складу Ради директорів Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:
Повідомлення про проведення Позачергових загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЮЖКОКС» разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного розміщене в загальнодоступній інформаційній базі даних НКЦПФР», на веб-сайті Товариства https://www.bkoks.dp.ua/message_meeting/message_meeting_2023.htm та надіслано акціонерам 24.11.2023.
Враховуючи викладене, з урахуванням внесених змін до проекту порядку денного Позачергових загальних зборів акціонерів ПРАТ «ЮЖКОКС», Наглядовою радою Товариства затверджено Порядок денний Загальних зборів разом з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного, а саме.
ПОРЯДОК ДЕННИЙ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ
«Прийняття рішення про зміну структури управління Товариством».
1.1. Обрати однорівневу структуру управління Товариством.
«Затвердження Статуту Товариства у новій редакції».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
2.1. Затвердити Статут Товариства у новій редакції.
2.2. Доручити головуючому і секретарю загальних зборів підписати Статут Товариства у новій редакції.
2.3. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує обов’язки Генерального директора Товариства, на власний розсуд визначити осіб, які будуть вчиняти дії, пов’язані із державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції.
«Щодо визначення органів управління Товариства».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
3.1. З дати прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, визначити наступні органи управління Товариства:
3.1.1. Загальні збори акціонерів;
3.1.2. Рада директорів.
3.2. Внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб – підприємців та громадських формувань зміни до відомостей щодо найменування органів управління Товариства та зазначити наступні органи управління Товариства: «Загальні збори акціонерів», «Рада директорів».
«Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
4.1. З дати прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, припинити повноваження Наглядової ради Товариства у наступному складі:
4.2. Визначити, що з дати прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, Наглядова рада Товариства, як орган управління Товариства, припиняє своє існування.
«Припинення повноважень Генерального директора Товариства».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
5.1. З дати прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, припинити повноваження Генерального директора Товариства Литовки Віталія Анатолійовича. Вважати день прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, останнім днем повноважень Генерального директора у якості одноособового виконавчого органу Товариства.
«Обрання персонального складу Ради директорів Товариства».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
6.1. З дати, наступної за днем прийняття рішення Загальними зборами акціонерів щодо затвердження Статуту Товариства у новій редакції, рішення щодо затвердження якого прийнято у п. 2.1. цього Протоколу, обрати до складу Ради директорів Товариства наступних осіб строком на 3 (три) роки:
«Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Ради директорів Товариства (Договір між Товариством та членом Ради директорів), встановлення розміру винагороди та компенсації видатків членів Ради директорів. Обрання особи, уповноваженої на підписання від імені Товариства цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів) з членами Ради директорів».
Проект рішення по даному питанню порядку денного:
7.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться між Товариством та членами Ради директорів Товариства (Невиконавчими директорами). Встановити, що члени Ради директорів Товариства (Невиконавчі директори) виконують свої обов'язки за цивільно-правовими договорами на безоплатній основі.
7.2. Затвердити умови Контракту з членом Ради директорів Товариства (Виконавчим директором). Встановити внутрішній курс долара США для виконання Товариством умов Контракту з членом Ради директорів Товариства (Виконавчим директором) на рівні офіційного курсу НБУ на дату нарахування виплат.
7.3. Уповноважити Директора з персоналу та соціальних питань Товариства або Директора фінансового Товариства підписати від імені Товариства цивільно-правові договори з членами Ради директорів Товариства (Невиконавчими директорами), а також підписати від імені Товариства Контракт з членом Ради директорів Товариства (Виконавчим директором).
Питання № 8 порядку денного:
«Призначення (обрання) суб’єкта аудиторської діяльності (зовнішнього аудитора, аудиторської фірми) Товариства, затвердження умов договору, що укладатиметься з суб’єктом аудиторської діяльності, встановлення розміру оплати його послуг».
Проект рішення № 1 по даному питанню порядку денного:
8.1. Призначити (обрати) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код 33236268) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.
8.2. Затвердити умови договору, що укладатиметься з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «АУДИТОРСЬКА ФІРМА «КАПІТАЛ ГРУП» (ідентифікаційний код 33236268), як із суб’єктом аудиторської діяльності, що наведені у Звіті про висновки процедури відбору аудитора (аудиторської фірми) за результатами конкурсу та надання рекомендацій стосовно вибору аудитора (аудиторської фірми).
8.3. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або виконуючим його обов’язки, укласти і підписати правочин, який зазначений у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених на свій розсуд та з урахуванням умов, зазначених у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, за винятком умов, які визначені у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням вказаного вище правочину.
Проект рішення № 2 по даному питанню порядку денного:
8.1. Призначити (обрати) ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЖІ ПІ ЕЙ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 21994619) суб’єктом аудиторської діяльності для проведення обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.
8.2. Затвердити умови договору, що укладатиметься з ТОВАРИСТВОМ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «ДЖІ ПІ ЕЙ УКРАЇНА» (ідентифікаційний код 21994619), як із суб’єктом аудиторської діяльності, що наведені у Звіті про висновки процедури відбору аудитора (аудиторської фірми) за результатами конкурсу та надання рекомендацій стосовно вибору аудитора (аудиторської фірми).
8.3. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, або іншій особі, уповноваженій на це довіреністю, виданою Генеральним директором Товариства або виконуючим його обов’язки, укласти і підписати правочин, який зазначений у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, на умовах, визначених на свій розсуд та з урахуванням умов, зазначених у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, а також вносити зміни, за винятком умов, які визначені у пунктах 8.1.-8.2. цього Протоколу Загальних зборів акціонерів Товариства, підписувати пов’язані з цим додаткові угоди, а також інші документи, які можуть бути необхідні у зв’язку з підписанням вказаного вище правочину.
Наглядовою радою ПРАТ «ЮЖКОКС» встановлено взаємозв’язок між питаннями 1-7 порядку денного Загальних зборів, оскільки за умови не прийняття рішення з питання 1 порядку денного Загальних зборів «Прийняття рішення про зміну структури управління Товариством» виключається можливість голосування та прийняття рішення по питанням 2 порядку денного Загальних зборів «Затвердження Статуту Товариства у новій редакції»; 3 порядку денного Загальних зборів «Щодо визначення органів управління Товариства»; 4 порядку денного загальних зборів «Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства; 5 порядку денного загальних зборів «Припинення повноважень Генерального директора Товариства»; 6 порядку денного загальних зборів «Обрання персонального складу Ради директорів Товариства»; 7 порядку денного загальних зборів «Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладаються з членами Ради директорів Товариства (Договір між Товариством та членом Ради директорів), встановлення розміру винагороди та компенсації видатків членів Ради директорів. Обрання особи, уповноваженої на підписання від імені Товариства цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів) з членами Ради директорів».
Наслідками вищевказаного взаємозв’язку при підрахунку голосів на Загальних зборах Товариства є те, що лічильна комісія не здійснюватиме підрахунку голосів по питанням 1-7 порядку денного Загальних зборів у разі неприйняття рішення з питання 1 порядку денного Загальних зборів ПРАТ «ЮЖКОКС».
Звертаємо увагу Акціонерів на те, що місце, дата, час та інші дані, що були затверджені Наглядовою радою і оприлюднені у Повідомленні про проведення Позачергових Загальних Зборів Товариства, які будуть проведені 28 грудня 2023 року дистанційно, лишаються не зміненими.
_________________
Адреса власної веб-сторінки, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Загальних зборів https://www.bkoks.dp.ua/message_meeting/message_meeting_2023.htm
Наглядова рада ПРАТ «ЮЖКОКС»