ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО ПРОВЕДЕННЯ ДИСТАНЦІЙНИХ РІЧНИХ ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ

Шановні акціонери!

Приватне акціонерне товариство «Славутський солодовий завод» (ідентифікаційний код 00377733, місцезнаходження: 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43, далі – Товариство) повідомляє про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства (далі – Загальні збори), які будуть проведені дистанційно відповідно до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого Рішенням НКЦПФР від 06.03.2023 року № 236.

Дата проведення загальних зборів (дата завершення голосування) – 29 грудня 2023 року.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці http://malthouse.km.ua

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 19 грудня 2023 року.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах: 23:00 година 26 грудня 2023 року.

Проект Порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів Товариства

1. Про затвердження річного звіту Товариства за 2022 рік.

Проект рішення: 

Затвердити річний звіт Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

2. Розгляд звіту Дирекції Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: 

Затвердити річний звіт Дирекції Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

3. Розгляд звіту Наглядової Ради Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: 

Затвердити звіт Наглядової Ради Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

4. Розгляд звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

Проект рішення: 

Затвердити звіт Ревізійної Комісії Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

5. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.

Проект рішення: 

Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

6. Про затвердження порядку розподілу прибутку Товариства за 2022 рік.

Проект рішення: 

Прибуток направити на розвиток Товариства та на поповнення обігових коштів, за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2022 рік дивіденди не нараховувати та не сплачувати.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання залежить від прийняття рішення з питання 5 порядку денного.

7. Про затвердження значних правочинів Товариства.

Проект рішення: 

1. Відповідно до вимог ст.106 ЗУ “Про акціонерні товариства” попередньо надати згоду на вчинення наступних значних правочинів Товариством:

- договору (договорів) з реалізації солоду та ячменю в межах  загальної суми  3 100 млн. грн. з ПДВ, протягом одного року;

- договору (договорів) з закупівлі ячменю в межах  загальної суми 2 400  млн. грн. з ПДВ, протягом одного року;

- укладення та пролонгацію кредитного договору (договорів) в межах загальної суми  2 100  млн. грн. в еквіваленті валюти договору (договорів); 

- договору (договорів) на закупівлю природного газу в об’ємі 6 000 тис. м3 на суму, що не перевищує 300 млн. грн.;

- договору (договорів) на закупівлю електроенергії в об’ємі 16 000 тис. КВт*год на суму, що не перевищує 192 млн. грн.

2.  Уповноважити Наглядову Раду здійснювати всі необхідні дії щодо узгодження умов значних правочинів.

3.         Уповноважити Генерального Директора на підписання таких значних правочинів відповідно до узгоджених Наглядовою радою Товариства умов.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

8. Про внесення змін у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства та подання структури власності Товариства.

Проект рішення: 

1. Внести зміни до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо відсутності кінцевого бенефіціарного власника (контролера) Товариства та подати державному реєстратору структуру власності Товариства. 

2. Вповноважити Генерального директора Товариства із правом передоручення підписувати всі документи та вчиняти всі інші дії на цілковито власний розсуд для виконання даного рішення.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

9. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства.

Проект рішення:

Призначити ТОВ «Ернст енд Янг Аудиторські послуги» (Ідентифікаційний номер 33306921) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.

Можливість підрахунку голосів та прийняття рішення з цього питання не залежить від прийняття або неприйняття рішень з інших питань, включених до проекту порядку денного.

Адреса сторінки на вебсайті Товариства, на якій розміщена інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включеного до проекту порядку денного, а також інша інформація, передбачена чинним законодавством України: http://malthouse.km.ua.

Акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів та/або пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів електронною поштою на адресу ITukureev@souffletmalt.com.

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

• участі та голосування на загальних зборах - до моменту завершення голосування на загальних зборах;
• ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;
• ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на вебсайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України;
• внесення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів.

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до проекту порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є Тукурєєв Іван Вячеславович, директор з адміністрації, систем безпеки та якості, телефон +380 (3842) 7-28-98. 

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Акціонери, а також Наглядова рада Товариства, мають право внести свої пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції направляються акціонером(ами) на адресу 30068, Хмельницька область, Шепетівський район, с. Крупець, вулиця Богдана Хмельницького, 43 та мають містити: реквізити акціонера(ів), який її вносить, кількість та тип належних йому акцій Товариства, змісту пропозиції, що може включати нові питання до проекту порядку денного з проектом рішення та/або нові проекти рішень до питання, включеного до проекту порядку денного, а також кількість та тип акцій, що належать кожному кандидату, який пропонується до складу Наглядової ради Товариства. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства також мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів) або незалежним директором. Акціонери мають право у встановлений чинним законодавством України строк оскаржувати до суду рішення про відмову у включенні їх пропозицій до порядку денного загальних зборів.

Голосування на загальних зборах (направлення до депозитарної установи бюлетенів для голосування) розпочинається об 11-00 19 грудня 2023 року та завершується о 18-00 29 грудня 2023 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім обрання органів Товариства). 

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетені для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із  наданих бюлетенів  необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти ITukureev@souffletmalt.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)