1

Про розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2022 рік та звільнення Виконавчого органу Товариства від відповідальності.

1.1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2022 рік (додається).

1.2. Осіб, що обіймали посаду Генерального директора Товариства в 2022 році, а саме: пана Фоменка Олександра Валерійовича та пана Григор’єва Дмитра Івановича, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Генерального директора Товариства в 2022 році, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій.

2

Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2022 рік та прийняття рішень за результатами його розгляду. Звільнення Голови та членів Наглядової ради Товариства від відповідальності.

2.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2022 рік (додається).

2.2. Окремих рішень за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2022 рік не приймати.

2.3. Осіб, що обіймали посади Голови та членів Наглядової ради Товариства в 2022 році, а саме: пана Фоменка Олександра Валерійовича, пана Савенкова Олексія Григоровича, пані Андрєєву Анастасію Олександрівну, пані Нечитайло Олену Михайлівну, пані Божко Ганну Олександрівну, пана Рогачова Олексія Геннадійовича, пана Неретіна Клима Юрійовича, пана Волинця Руслана Валентиновича, пані Березу Наталію Любомирівну, пана Перцева Дениса Петровича, пані Протопопову Ірину Миколаївну, пані Рябенко Олесю Олександрівну, пана Вовка Ігоря Миколайовича, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Голови та членів Наглядової ради Товариства в 2022 році, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій.

3

Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "КРЕСТОН УКРАЇНА" за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2022 рік, та затвердження заходів за результатами розгляду такого звіту.

3.1. Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "КРЕСТОН УКРАЇНА" (ідентифікаційний код 22022137) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2022 рік (додається).

3.2. Окремих заходів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "КРЕСТОН УКРАЇНА" (ідентифікаційний код 22022137) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2022 рік не затверджувати. 

4

Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік.

4.1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "КРОУ ЕРФОЛЬГ УКРАЇНА" (ідентифікаційний код – 36694398) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариству за 2023 рік.

4.2. Встановити, що вартість послуг ТОВ "КРОУ ЕРФОЛЬГ УКРАЇНА" з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік складатиме не більше ніж 287 000 (двісті вісімдесят сім тисяч) гривень, без ПДВ.

5

Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік та затвердження порядку покриття збитків Товариства.

5.1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік (додається).

5.2. У зв’язку з відсутністю прибутку за підсумками роботи Товариства у 2022 році, розподіл прибутку не затверджувати.

5.3. Затвердити, що покриття збитків Товариства за підсумком 2022 року буде здійснюватися за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства минулих років.

6

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів.

6.1. Попередньо схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення таких значних правочинів предметом яких є:

6.1.1. розміщення Товариством тимчасово вільних коштів на відповідних депозитних рахунках у банківських установах, окрім АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (ідентифікаційний код юридичної особи 14282829), на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину;

6.1.2. купівля Товариством електричної енергії, з метою компенсації технологічних втрат електричної енергії на її розподіл, на загальну граничну суму не більше 4 087 372 000 (чотири мільярди вісімдесят сім мільйонів триста сімдесят дві тисячі) гривень, у юридичних осіб, які будуть обрані переможцями за результатами проведення відкритих торгів на закупівлю зазначеного товару.

6.2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 6.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства, за умови, що Товариством отримано усі необхідні ліцензії/дозволи та такі правочини вчиняються з дотриманням ліцензійних умов чи інших встановлених обмежень/зобов’язань, зокрема, згідно із рішенням Антимонопольного комітету України від 25 квітня 2019 року №283-р.

6.3. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 6.1.

7

Про попереднє надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, щодо яких є заінтересованість.

7.1. Попередньо схвалити вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього Рішення таких значних правочинів, щодо яких є заінтересованість, та предметом яких є:

7.1.1. придбання та/або продаж облігацій на загальну граничну суму не більше 20 000 000 (двадцять мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину, з компанією DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або іншими юридичними особами, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;

7.1.2. надання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або іншим юридичним особам, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;

7.1.3. отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги на загальну граничну суму неповерненої заборгованості за всіма такими правочинами одночасно не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, від компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293)  або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;

7.1.4. укладення Товариством правочинів про переведення боргу та/або відступлення права вимоги за правочинами щодо надання та/або отримання Товариством поворотної безпроцентної фінансової допомоги (позики) на загальну граничну суму всіх таких правочинів не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення правочину, з компанією DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293)  або іншими юридичними особами, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав;

7.1.5. розміщення Товариством тимчасово вільних коштів на відповідних депозитних рахунках у АКЦІОНЕРНОМУ ТОВАРИСТВІ "ПЕРШИЙ УКРАЇНСЬКИЙ МІЖНАРОДНИЙ БАНК" (ідентифікаційний код юридичної особи - 14282829) на загальну граничну суму одночасно розміщених коштів не більше 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України на дату вчинення відповідного правочину, але в будь – якому разі сума одночасно розміщених тимчасово вільних коштів в усіх банківських установах не може перевищувати 100 000 000 (сто мільйонів) доларів США або еквівалента цієї суми у будь-якій валюті, визначеного за офіційним курсом Національного банку України;

7.1.6. придбання приладів обліку електричної енергії на загальну граничну суму не більше 920 270 000 (дев’ятсот двадцять мільйонів двісті сімдесят тисяч) гривень у компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав, за умови, що вони будуть обрані переможцями за результатами проведення відкритих торгів на закупівлю зазначеної продукції;

7.1.7. придбання кабельної продукції на загальну граничну суму не більше 1 201 076 000 (один мільярд двісті один мільйон сімдесят шість тисяч) гривень у компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав, за умови, що вони будуть обрані переможцями за результатами проведення відкритих торгів на закупівлю зазначеної продукції;

7.1.8. придбання трансформаторів на загальну граничну суму не більше 768 090 000 (сімсот шістдесят вісім мільйонів дев’яносто тисяч) гривень у компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав, за умови, що вони будуть обрані переможцями за результатами проведення відкритих торгів на закупівлю зазначеного товару;

7.1.9. купівля Товариством електричної енергії, з метою компенсації технологічних втрат електричної енергії на її розподіл, на загальну граничну суму не більше 4 087 372 000 (чотири мільярди вісімдесят сім мільйонів триста сімдесят дві тисячі) гривень, у компанії DTEK GROUP B.V. (Нідерланди, реєстраційний номер - 59950293) або інших юридичних осіб, в яких DTEK GROUP B.V. прямо або опосередковано є власником більше 50% акцій та ∕ або інших корпоративних прав, за умови, що вони будуть обрані переможцями за результатами проведення відкритих торгів на закупівлю зазначеного товару.

7.2. Встановити, що за рішенням Виконавчого органу Товариства Товариство має право вчиняти правочини, передбачені пунктом 7.1, щодо яких Загальними зборами Товариства прийнято рішення про їх попереднє схвалення, без отримання додаткового погодження Наглядової ради Товариства, за умови, що Товариством отримано усі необхідні ліцензії/дозволи та такі правочини вчиняються з дотриманням ліцензійних умов чи інших встановлених обмежень/зобов’язань, зокрема, згідно із рішенням Антимонопольного комітету України від 25 квітня 2019 року №283-р.

7.3. Встановити, що вартість правочинів, рішення щодо вчинення яких приймаються Виконавчим органом Товариства та/або Наглядовою радою Товариства в межах своєї компетенції, встановленої Статутом Товариства, не включається до граничної сукупної вартості правочинів, передбачених пунктом 7.1.

8

Про внесення змін до Статуту Товариства.

8.1. Внести зміни до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції.

8.2. Встановити, що нова редакція Статуту Товариства набуває чинності з моменту її державної реєстрації.

8.3. Доручити Голові та Секретарю цих Загальних зборів Товариства підписати нову редакцію Статуту Товариства, що затверджена цими Загальними зборами Товариства.

8.4. Уповноважити Виконавчий орган Товариства самостійно або доручивши це іншим особам у порядку, встановленому законодавством України, забезпечити здійснення державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства, затвердженої цими Загальними зборами Товариства.

9

Про внесення змін до договору з членами Наглядової ради Товариства, що затверджений у новій редакції рішенням Загальних зборів Товариства від 08.08.2022, шляхом викладення його у новій редакції.

9.1. Внести зміни до договору з членами Наглядової ради Товариства, що затверджений у новій редакції рішенням Загальних зборів Товариства від 08.08.2022, шляхом викладення його у новій редакції (додається).

9.2.  Уповноважити Голову цих Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства нову редакцію договору із членами Наглядової ради Товариства.

9.3. Доручити Виконавчому органу Товариства повідомити усіх членів Наглядової ради Товариства про зміни, що були внесені до договору з членами Наглядової ради Товариства, що затверджений у новій редакції рішенням Загальних зборів Товариства від 08.08.2022.

Найменування показника

Період

звітний

2022 рік

попередній

2021 рік

9 278 915

11 083 723

6 749 377

8 724 447

50 987

33 323

655 225

661 763

485 327

945 892

3 236 290

4 069 436

5 822 928

7 935 563

152 124

152 124

870 756

727 477

2 585 231

2 420 683

(638 308)

1 425 749

608 495 560

608 495 560

(1,05)

2,34