ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕР!

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО 

«ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» 

(ідентифікаційний код 05393056, місцезнаходження: Україна, м. Дніпро, вул. Маяковського, 3)

(надалі – Товариство та/або ПрАТ «ДМЗ»)

повідомляє про проведення дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» 

22 грудня 2023 року

ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» повідомляє, що Наглядовою радою Товариства 06.11.2023 прийнято рішення про скликання та проведення 22 грудня 2023 року дистанційних річних Загальних зборів акціонерів Товариства (надалі – Загальні збори).

22 грудня 2023 року - дата дистанційного проведення Загальних зборів ПрАТ «ДМЗ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236. 

12 грудня 2023 року - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ДМЗ» https://dmz-petrovka.dp.ua/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2023 рік» за посиланням https://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs. 

12 грудня  2023 року - дата початку голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства).

18 грудня 2023 року - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті ПрАТ «ДМЗ» https://dmz-petrovka.dp.ua/ у розділі «Корпоративні документи» → «Повідомлення про проведення загальних зборів акціонерного товариства» → «2023 рік» за посиланням https://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs. 

18 грудня 2023 року - дата початку кумулятивного голосування.

22 грудня 2023 року (виключно до 18-00) - дата завершення голосування.

19 грудня 2023 року (станом на 23-00 годину) - дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах ПрАТ «ДМЗ».

Проєкт порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ДМЗ» та проєкти рішень (крім кумулятивного голосування) з питань включених до проєкту порядку денного

1. Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства про діяльність за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства про діяльність за 2022 рік.
2. Роботу Наглядової ради Товариства за 2022 рік визнати задовільною.

2. Про розгляд звіту Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту .

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства про діяльність за 2022 рік.
2. Роботу Виконавчого органу Товариства за 2022 рік визнати задовільною.

3. Про розгляд звіту Ревізійної комісії Товариства про діяльність за 2022 рік та прийняття рішення за результатами розгляду такого звіту.

Проєкт рішення:

1. Затвердити звіт Ревізійної комісії  Товариства про діяльність за 2022 рік.
2. Роботу ревізійної комісії Товариства за 2022 рік визнати задовільною.

4. Про розгляд висновків звіту суб’єкта аудиторської діяльності (незалежного аудитора) та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проєкт рішення:

Прийняти до відома  висновки звіту суб’єкта аудиторської діяльності (незалежного аудитора)  TOB «ГPAHT TOPHTOH ЛЕГІC» щодо перевірки фінансової звітності ПрАТ «ДМЗ» відповідно до міжнародних стандартів за рік, що закінчився 31 грудня 2022 року. Визначити, що необхідність вживання заходів за результатами розгляду висновків звіту незалежного аудитора  щодо фінансової  звітності  ПрАТ «ДМЗ» за 2022 рік відсутня.

5. Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік та розподіл прибутку Товариства або затвердження порядку покриття збитків Товариства.

Проєкт рішення :

1. Затвердити як результат фінансово-господарської діяльності Товариства за 2022 рік чистий прибуток Товариства у сумі 4 225 тис. грн (чотири мільйони двісті двадцять п’ять тисяч гривень 00 копійок).

2. Визначити наступний порядок розподілу чистого прибутку, отриманого Товариством  у 2022 році:

• чистий прибуток, отриманий Товариством у 2022 році, у сумі 4 225 тис.грн (чотири мільйони двісті двадцять п’ять тисяч гривень 00 копійок)  направити на покриття збитків минулих років . Відрахування до Резервного капіталу  не здійснювати.

6. Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення:

Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства в наступному складі: 

• Ярославський Олександр Владиленович (представник акціонера – DRAMPISCO LIMITED) – Голова Наглядової ради.
• Александров Артем Володимирович (представник акціонера – DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Чорний Олександр Володимирович (представник акціонера – DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Ларіна Ольга Олександрівна (представник акціонера – DRAMPISCO LIMITED) – Член Наглядової ради.
• Лисицький Артем Геннадійович (представник акціонера – ПАТ «ЗНВ КІФ «СМАРТ КАПІТАЛ») – Член Наглядової ради.

7. Про припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства.

Проєкт рішення:

Припинити повноваження членів Ревізійної комісії Товариства в наступному складі: 

• Зосімов Олексій Іванович - Голова Ревізійної комісії;
• Малиш Яна Миколаївна- Член Ревізійної комісії;
• Морозова Олена Георгіївна - Член Ревізійної комісії.

8. Про внесення змін до Статуту Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проєкт рішення:

1. Внести зміни до Статуту Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.
2. Уповноважити Головуючого і Секретаря річних Загальних зборів акціонерів підписати Статут Товариства в новій редакції.
3. Доручити Генеральному директору Товариства або особіяка виконує його обов'язки,  особисто або через представника Товариства, на підставі виданої довіреності, забезпечити у встановленому законодавством порядку державну реєстрацію Статуту Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

9. Про внесення змін до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.

Проєкт рішення:

1. Внести зміни до Положення про Наглядову раду Товариства,  шляхом викладення та затвердження його в новій редакції.
2. Уповноважити Головуючого та Секретаря річних Загальних зборів акціонерів підписати Положення про Наглядову раду Товариства в новій редакції, затвердженій цими річними Загальними зборами акціонерів Товариства.

10. Про визнання такими, що втратили чинність, Положення про Загальні збори акціонерів Товариства, Положення про Ревізійну комісію Товариства, Положення про Виконавчий орган Товариства, Положення про інформаційну політику Товариства, Кодекс корпоративного управління Товариства.

Проєкт рішення:

1. Визнати Положення про Загальні збори акціонерів Товариства таким, що втратило чинність .
2. Визнати Положення про Ревізійну комісію Товариства таким, що втратило чинність.
3. Визнати Положення про Виконавчий орган Товариства таким, що втратило чинність.
4. Визнати Положення про інформаційну політику Товариства таким, що втратило чинність.
5. Визнати Кодекс корпоративного управління Товариства таким, що втратив чинність.

11. Про прийняття рішення щодо застосування Кодексу корпоративного управління, затвердженого Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Проєкт рішення:

Використовувати Товариством Кодекс корпоративного управління: ключові вимоги і рекомендації, затверджений Рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.03.2020 № 118.

12. Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення не зазначається, оскільки обрання членів Наглядової радим Товариства здійснюється шляхом кумулятивного голосування.

13. Про затвердження умов цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради Товариства.

Проєкт рішення:

1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, які укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства,  якими, у тому числі, встановлюється розмір винагороди членам Наглядової ради.

2. Надати повноваження Генеральному директору Товариства або особі яка виконує його обов'язки,  на підписання цивільно-правових договорів, які будуть укладені з членами Наглядової ради Товариства.

________________________

Між питаннями, включеними до проєкту порядку денного (порядку денного)  Загальних зборів, наявний взаємозв’язок. 

Наявність взаємозв’язку між питаннями, включеними до проєкту порядку денного (порядку денного) Загальних зборів, означає неможливість підрахунку голосів та прийняття рішення з одного питання порядку денного у разі неприйняття рішення або прийняття взаємовиключного рішення з попереднього питання порядку денного. 

Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями проєкту порядку денного (порядку денного) Загальних зборів: 

1) питання № 8 та питання №№ 9-10. Підрахунок голосів та прийняття рішень з питань проєкту порядку денного (порядку денного) №№9-10 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з попереднього питання № 8; 

2) питання № 6 та питання № №12, 13. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питань проєкту порядку денного (порядку денного) № № 12, 13 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначених питань) у разі неприйняття рішення з питання № 6;

3) питання № 10 та питання № 11. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання проєкту порядку денного (порядку денного) № 11 неможливе (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з питання № 10;

4) питання № 12 та питання № 13. Підрахунок голосів та прийняття рішення з питання проєкту порядку денного (порядку денного)№ 13 неможливі (лічильна комісія не здійснює підрахунок голосів з зазначеного питання) у разі неприйняття рішення з попереднього питання № 12.

Адреса сторінки на власному веб-сайті, на якій розміщена інформація з проєктом рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного, інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, а також перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах http://dmz-petrovka.dp.ua/index.php?page=corpdocs.

Кожен акціонер має право отримати, а ПрАТ «ДМЗ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів) безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів ПрАТ «ДМЗ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

ПрАТ «ДМЗ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного Загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Відповідальною особою за порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів підчас підготовки до Загальних зборів, є т.в.о. Генерального директора Товариства Баш Віталій Олександрович (тел.: 056 794-84-35).

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) на адресу електронної пошти, зазначену в повідомленні про проведення загальних зборів. на адресу електронної пошти Svetlana.Korsun@dmz-petrovka.dp.ua

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління ПрАТ «ДМЗ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування (надсилання до депозитарної установи бюлетеня) на Загальних зборах розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства бюлетеня для голосування, а саме:

12 грудня 2023 року (не пізніше 11:00) - дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства);

18 грудня 2023 року (не пізніше 11:00) - дата розміщення бюлетеню для кумулятивного.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються депозитарною установою виключно до 18-00 22 грудня 2023 року (дати завершення голосування).

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для кумулятивного голосування.

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на  яких обліковуються акції ПрАТ «ДМЗ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

Кількість голосів в бюлетені для голосування зазначається акціонером (його представником) виходячи із кількості голосуючих акцій такого акціонера, які обліковуються на рахунку в цінних паперах акціонера, що обслуговується депозитарною установою.

Бюлетень для голосування на загальних зборах засвідчується кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника) та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

У період дії воєнного стану бюлетені для голосування на загальних зборах можуть надаватися шляхом подання бюлетенів в паперовій формі до депозитарної установи.

У разі подання бюлетенів для голосування в період воєнного стану в паперовій формі, підпис акціонера (представника акціонера) на бюлетені засвідчується за його вибором або нотаріально (за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії), або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства (за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи).

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа, уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління об’єктами  державної чи комунальної власності.

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання на щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника. Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції ПрАТ «ДМЗ», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

ПрАТ «ДМЗ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у Загальних зборах Товариства.

ОСНОВНІ ПОКАЗНИКИ ФІНАНСОВО-ГОСПОДАРСЬКОЇ ДІЯЛЬНОСТІ

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «ДНІПРОВСЬКИЙ МЕТАЛУРГІЙНИЙ ЗАВОД» (тис. грн.)

Наглядова рада Товариства