Шановний акціонер АСК «Укррічфлот»!

Приватне акціонерне товариство «Судноплавна компанія «Укррічфлот» (код ЄДРПОУ 00017733, місцезнаходження: 04071, м. Київ, вул. Електриків, буд. 8) (далі - Компанія) повідомляє, що річні загальні збори акціонерів Компанії відбудуться 29 листопада 2022 року (дата завершення голосування) шляхом дистанційного проведення.

Реєстрація акціонерів, та їх представників для участі у річних загальних зборах буде проводитися відповідно до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (надалі – Тимчасовий порядок). Відповідно до абз. 3 ч. 3 ст. 40 Закону України «Про акціонерні товариства» акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у загальних зборах.

19.11.2022 року - дата розміщення бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті Компанії (https://urf.ua/) у розділі «Акціонерам» за посиланням https://urf.ua/shareholders

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24 годину 23 листопада 2022 року. Перелік складається за даними депозитарних установ без участі акціонерів.

Проект порядку денного

(перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування)

щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

1. Про обрання лічильної комісії та припинення її повноважень.

Проект рішення з даного питання:

«1. Обрати лічильну комісію у складі:

Литвин Інна Василівна – голова лічильної комісії;

Полковська Діана Едуардівна – член лічильної комісії;

Гордієнко Леся Михайлівна - член лічильної комісії.

2. Встановити, що повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу(-ів) про підсумки голосування на цих загальних зборах.»

2. Про прийняття рішення за наслідками розгляду звіту наглядової ради Компанії та виконавчого органу Компанії.

Проект рішення з даного питання:

«1. Затвердити звіт наглядової ради за 2021 рік.

2. Затвердити звіт генерального директора за 2021 рік.»

3. Про схвалення (затвердження) рішень (дій) наглядової ради та схвалення правочинів, вчинених Компанією.

Проект рішення з даного питання:

«1. Схвалити (затвердити) рішення (дії) наглядової ради АСК «Укррічфлот» чинені протягом 2021 року та за період з 01.01.2022 року по 31.10.2022 року (відповідно до переліку рішень (дій) Наглядової ради АСК «Укррічфлот», що додається до протоколу загальних зборів).

2. Схвалити правочини, вчинені Компанією відповідно до переліку правочинів, що додається до протоколу загальних зборів.»

4. Про затвердження річного звіту Компанії за 2021 рік.

Проект рішення з даного питання:

«Затвердити річний звіт АСК «Укррічфлот» за 2021рік.»

5. Про розподіл прибутку (збитків) Компанії за 2021 рік та про виплату дивідендів.

Проект рішення з даного питання:

«1. Не затверджувати нормативів розподілу прибутку АСК «Укррічфлот» у зв’язку з відсутністю прибутку за результатами діяльності за 2021 рік.

2. У зв’язку з відсутністю прибутку, дивіденди за наслідками роботи за 2021 рік не нараховувати та не виплачувати.»

6. Про надання інформації про стан виділу акціонерного товариства з Компанії.

Проект рішення з даного питання:

«1. Погодити інформацію, щодо етапу, на якому знаходиться АСК «Укррічфлот» щодо виділу Приватного акціонерного товариства «УРФ-нерухомість» з Компанії.

2. Продовжити процес виділу Приватного акціонерного товариства «УРФ-нерухомість» з Компанії. Забезпечити інформаційне, консультаційне, технічне сприяння виділу.»

7. Про схвалення рішень Голови Наглядової ради та надання додаткових повноважень Голові Наглядової ради на період дії військового стану в Україні.

Проект рішення з даного питання:

«1. Схвалити та затвердити рішення Голови наглядової ради Компанії від 28.02.2022 року «Щодо порядку роботи в умовах воєнного стану».

2. Схвалити рішення та дії виконавчого органу Компанії з питань оплати (припинення оплати) винагороди Голові та членам Наглядової ради Компанії з моменту початку військового стану та до дати проведення даних загальних зборів.

3. Надати (делегувати) Голові Наглядової ради Компанії, на період дії військового стану, повноваження вчиняти наступні дії:

- самостійно приймати рішення щодо відносин Компанії з військовими адміністраціями з будь-яких питань;

- самостійно на свій розсуд приймати рішення щодо порядку та умов роботи Наглядової ради Компанії, навіть якщо такі порядок і умови не в повній мірі будуть відповідати статуту, положенням та локальним актам компанії, прийнятим раніше загальними зборами та\або Наглядовою радою,

- самостійно на власний розсуд приймати рішення щодо термінів\строків, порядку та розміру виплати винагороди Голові та членам Наглядової ради Компанії, виходячи з фінансового стану компанії, але не більше сум виплат, затверджених рішенням загальних зборів акціонерів протоколом від 26.04.2016, при цьому сума виплат може не нараховуватись взагалі, або бути меншою, ніж зазначена у вказаному протоколі,

- вносити зміни та підписувати відповідні додаткові угоди до цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради,

- у разі неможливості своєчасного отримання оригіналів бюлетенів від членів Наглядової ради Компанії, приймати рішення на підставі скан копій або фотокопій таких бюлетенів.»

Адреса сторінки на власному веб-сайті Компанії http://urf.ua/, на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах – https://urf.ua/shareholders .

Кожен акціонер має право отримати, а Компанія зобов'язана на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Компанія надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти emitent@urf.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти emitent@urf.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

Компанія до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти emitent@urf.ua із зазначенням імені (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Компанія може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи. Також акціонери можуть ознайомитися із матеріалами щодо питань, які виносяться на розгляд загальних зборів у порядку, передбаченому статутом Компанії, в робочі дні з 11.00 до 16.00 за адресою: м. Київ, вул. Електриків, буд. 8 (кім. 1). Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами: генеральний директор Борисенко О.М. Відповідальний виконавець – керівник групи по роботі з акціонерами Загородько Людмила Володимирівна, тел. (044) 594-57-88.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів Компанії, а також щодо нових кандидатів до складу органів Компанії, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення річних загальних зборів акціонерів Компанії, а щодо кандидатів до складу органів Компанії - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення річних загальних зборів акціонерів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради Компанії мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів).

Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти emitent@urf.ua.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування (до 18-00 29.11.2022 року).

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Компанією шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування – бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) та бюлетеню для голосування з питань обрання органів товариства (крім кумулятивного голосування).

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Компанії, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Компанія повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн)*

Найменування показника	Період
Найменування показника	звітний	попередній
Усього активів	2 428 980	2 627 565
Основні засоби (за залишковою вартістю)	2 105 452	2 196 867
Запаси	29 529	26 769
Сумарна дебіторська заборгованість	64 121	70 133
Гроші та їх еквіваленти	4 657	1 575
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток)	759 342	679 854
Власний капітал	1 893 222	1 935 928
Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал	60 000	60 000
Довгострокові зобов'язання і забезпечення	339	16 095
Поточні зобов'язання і забезпечення	248 435	379 934
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток)	(52 153)	(49 944)
Середньорічна кількість акцій (шт.)	171 428 620	171 428 620
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн)	(0,30)	(0,29)

*Показники фінансово-господарської діяльності підприємства за звітний період є попередніми.

З повагою,

Наглядова рада