АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД»

(місцезнаходження: Україна, 49000, м. Дніпро, вул. Любарського, буд. 181)

(надалі - Товариство або АТ «ДнСЗ»), код ЕДРПОУ 14367980,

повідомляє про проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ»

дистанційно 15 березня 2023 року 

Наглядовою радою АТ «ДнСЗ» 01 лютого 2023 року прийнято рішення про скликання 

річних Загальних зборів акціонерів  АТ «ДнСЗ» та дистанційне їх проведення. 

15 березня 2023 року  – дата дистанційного проведення річних Загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ» (дата завершення голосування), що будуть проведені у відповідності до Тимчасового порядку скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 року № 196 із змінами та доповненнями.

Перелік питань, включених до проекту порядку денного дистанційних річних Загальних зборів акціонерів АТ «ДнСЗ (далі – Загальні збори):

1. Обрання лічильної комісії річних загальних зборів Товариства.

2. Розгляд звіту Наглядової ради АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

3. Розгляд звіту Правління АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду.

4. Визначення основних напрямків діяльності АТ «ДнСЗ» в 2023 році.

5. Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за річною фінансовою звітністю АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду.

6. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік та розподіл прибутку товариства.

7. Прийняття рішення про виплату дивідендів за простимі акціями товариства за 2022 рік, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати.

8. Про зміну розподілу прибутку за 2018 рік, затвердження розміру дивідендів за наслідками зміни розподілу прибутку та способу їх виплати.

9. Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ДнСЗ».

10. Обрання членів Наглядової ради АТ «ДнСЗ».

11. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства.

12. Про припинення повноважень голови Правління АТ «ДнСЗ»-генерального директора заводу у зв’язку із закінченням терміну їх дії.

13. Про припинення повноважень Правління АТ «ДнСЗ» - у зв’язку із закінченням терміну їх дії.

14. Обрання голови Правління АТ «ДнСЗ»-генерального директора заводу.

15. Обрання Правління АТ «ДнСЗ».

16. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25, але менша 50 відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік.

17. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік.

Проекти рішень з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів:

1. Проект рішення з питання «Обрання лічильної комісії річних загальних зборів Товариства»:

«Обрати лічильну комісію річних Загальних зборів  АТ «ДнСЗ» у складі: Булгакова Наталія Іванівна, Литвин Тетяна Борисівна, Прийтенко Наталія Дмитрівна.»

2. Проект рішення з питання «Розгляд звіту Наглядової ради АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду»:

«Визнати роботу Наглядової ради АТ «ДнСЗ» у 2022 році задовільною.»

3. Проект рішення з питання «Розгляд звіту Правління АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та прийняття рішення за результатами його розгляду»:

«Визнати роботу Правління АТ «ДнСЗ» у 2022 році задовільною.»

4. Проект рішення з питання «Визначення основних напрямків діяльності АТ «ДнСЗ» в 2023 році»:

«Затвердити програму розвитку АТ «ДНІПРОПЕТРОВСЬКИЙ СТРІЛОЧНИЙ ЗАВОД» на 2023 рік. Визнати основними напрямками діяльності АТ «ДнСЗ» в 2023 році виробництво стрілочної продукції підвищеної якості, технічне переоснащення виробництва, модернізація обладнання та розширення асортименту продукції з метою задоволення потреб замовників.»

5. Проект рішення з питання «Розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за річною фінансовою звітністю АТ «ДнСЗ» за 2022 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду»:

«Погодитися з висновками аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності за річною фінансовою індивідуальною та консолідованою звітністю АТ «ДнСЗ» за 2022 рік». 

6. Проект рішення з питання «Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності за 2022 рік та розподіл прибутку товариства»:

«Затвердити річний звіт АТ «ДнСЗ» за 2022 рік. Встановити, що чистий прибуток за 2022 рік в сумі 335 794 тис. грн. розподіляється за такими напрямами: а) до фонду дивідендів – 140 008 тис. грн.; б) частину чистого прибутку в сумі 195 786 тис. грн. залишити в розпорядженні підприємства як нерозподілений прибуток.»

7. Проект рішення з питання «Прийняття рішення про виплату дивідендів за простимі акціями товариства за 2022 рік, затвердження розміру річних дивідендів та способу їх виплати»:

«Здійснити виплату дивідендів за простимі акціями товариства за 2022 рік. Затвердити розмір дивідендів в сумі 550,00 грн. на 1 акцію із загальною сумою фонду дивідендів 140 008 тис. грн. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам».

8. Проект рішення з питання «Про зміну розподілу прибутку за 2018 рік, затвердження розміру дивідендів за наслідками зміни розподілу прибутку та способу їх виплати»: «Встановити, що нерозподілений чистий прибуток за 2018 рік в сумі 339 257 тис. грн. розподіляється за такими напрямами: а) до фонду дивідендів – 280 016 тис. грн.; б) частину чистого нерозподіленого прибутку в сумі 59 241 тис. грн. залишити в розпорядженні підприємства як нерозподілений прибуток. За наслідками зміни розподілу прибутку за 2018 рік затвердити розмір дивідендів в сумі 1100,00 грн. на 1 акцію із загальною сумою фонду дивідендів 280 016 тис. грн. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам».

9. Проект рішення з питання «Про припинення повноважень членів Наглядової ради АТ «ДнСЗ»:

«Припинити повноваження Наглядової ради АТ «ДнСЗ» у складі: Краснов Загід Геннадійович, Литвин Григорій Федорович, Буханцов Олег Васильович, Тараненко Ірина Вікторівна, Левін Ігор Абрамович».  

10. Проект рішення з питання «Обрання членів Наглядової ради АТ «ДнСЗ»:

«Обрати членів Наглядової ради АТ «ДнСЗ» у складі: Краснов Загід Геннадійович, Усаткіна Ірина Григорівна, Буханцов Олег Васильович, Тараненко Ірина Вікторівна, Левін Ігор Абрамович». 

11. Проект рішення з питання «Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради Товариства»:

«Затвердити умови цивільно-правових договорів з членами Наглядової ради та трудового договору з головою Наглядової ради з винагородою згідно з трудовим договором. Уповноважити підписати договори голову Правління АТ «ДнСЗ» - генерального директора заводу».

12. Проект рішення з питання «Про припинення повноважень голови Правління АТ «ДнСЗ»-генерального директора заводу у зв’язку із закінченням терміну їх дії»: 

«У зв`язку із закінченням терміну дії припинити повноваження голови Правління АТ «ДнСЗ» - генерального директора заводу Тараненко Сергія Дмитровича».

13. Проект рішення з питання «Про припинення повноважень Правління АТ «ДнСЗ» - у зв’язку із закінченням терміну їх дії»:

«У зв`язку із закінченням терміну дії припинити повноваження Правління АТ «ДнСЗ» у складі: Крячко Валерій Олександрович, Дрогайцев Володимир Анатолійович, Єлисеєва Світлана Павлівна, Корноухова Клара Володимирівна, Набоков Андрій Миколайович, Хоруженко Віталій Анатолійович». 

14. Проект рішення з питання «Обрання голови Правління АТ «ДнСЗ»-генерального директора заводу»:

«Обрати головою Правління АТ «ДнСЗ» - генеральним директором заводу Тараненко Сергія Дмитровича на термін три роки до дати відповідних чергових загальних зборів АТ «ДнСЗ». 

15. Проект рішення з питання «Обрання Правління АТ «ДнСЗ»:

«Обрати членів Правління АТ «ДнСЗ» у складі: Крячко Валерій Олександрович, Дрогайцев Володимир Анатолійович, Коріненко Людмила Іванівна, Корноухова Клара Володимирівна, Набоков Андрій Миколайович, Хоруженко Віталій Анатолійович». 

16. Проект рішення з питання «Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25, але менша 50 відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік»:

«Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом таких правочинів, перевищує 25, але менша 50 відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік, з граничною сукупною вартістю всіх таких правочинів в розмірі 6 000 000 тис. грн., а саме:

- укладання договорів (контрактів) на постачання стрілочних переводів та запчастин до них, глухих перетинань та запасних частин до них, іншої стрілочної продукції та інших товарів для потреб АО «Укрзалізниця», промислових підприємств та інших споживачів, в тому числі за результатами тендерів;

- укладання договорів (контрактів) на придбання металевого прокату, інших виробів  з метою забезпечення виробничого процесу Товариства; 

- укладання договорів (контрактів) на постачання стрілочних переводів та запчастин до них, глухих перетинань та запасних частин до них, іншої стрілочної продукції та інших товарів закордонним споживачам; 

- укладання договорів (контрактів) щодо отримання та надання позик, позичок, кредитів, факторингових та інших фінансових послуг.

Надати  голові Правління АТ «ДнСЗ» - генеральному директору заводу та його першому заступнику повноваження вчиняти такі правочини» .

17. Проект рішення з питання «Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, становить 50  і більше відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік»:

«Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися акціонерним товариством протягом одного року з дати прийняття такого рішення, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом таких правочинів, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними фінансовій звітності за 2022 рік, з граничною сукупною вартістю всіх таких правочинів в розмірі 6 000 000 тис. грн., а саме:

- укладання договорів (контрактів) на постачання стрілочних переводів та запчастин до них, глухих перетинань та запасних частин до них, іншої стрілочної продукції та інших товарів для потреб АО «Укрзалізниця», промислових підприємств та інших споживачів, в тому числі за результатами тендерів;

- укладання договорів (контрактів) на придбання металевого прокату, інших виробів  з метою забезпечення виробничого процесу Товариства; 

- укладання договорів (контрактів) на постачання стрілочних переводів та запчастин до них, глухих перетинань та запасних частин до них, іншої стрілочної продукції та інших товарів закордонним споживачам; 

- укладання договорів (контрактів) щодо отримання та надання позик, позичок, кредитів, факторингових та інших фінансових послуг.

Надати голові Правління АТ «ДнСЗ» - генеральному директору заводу та його першому заступнику повноваження вчиняти такі правочини.»

     Адреса сторінки на власному веб-сайті АТ «ДнСЗ» (https://www.dnsz.ua), на якій розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, повідомлення про проведення Загальних зборів, інформація про загальну кількість акцій та кількість голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у Загальних зборах - https://dnsz.ua/files/info/ifo_dlya_obnar/Povidomlennya_pro_ZZ_2023_1.rar

05 березня 2023 року – дата розміщення бюлетеню для голосування (щодо інших питань  порядку  денного,  крім  обрання  органів  товариства)  у  вільному  для  акціонерів доступі на власному веб-сайті АТ «ДнСЗ» (https://www.dnsz.ua) у розділі «Про Компанию» - «Інформація для оприлюднення» за посиланням https://dnsz.ua/files/info/ifo_dlya_obnar/bulletin_2023.doc

10 березня 2023 року – дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у дистанційних Загальних зборах акціонерів АТ «ДнСЗ».

Кожен акціонер має право отримати, а АТ ДнСЗ» зобов'язане на його запит надати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів. Від дати надсилання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення Загальних зборів АТ ДнСЗ» надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного шляхом направлення документів акціонеру на його запит засобами електронної пошти dsz2@dsz.dp.ua.

Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти dsz2@dsz.dp.ua. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу  електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом.

АТ «ДнСЗ» до дати проведення Загальних зборів надає відповіді на запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти dsz2@dsz.dp.ua із зазначенням ім’я (найменування) акціонера, який звертається, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту запитання та засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). АТ «ДнСЗ» може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Член Правління АТ «ДнСЗ» Єлисеєва Світлана Павлівна (контактний телефон: (056) 794-18-50) є посадовою особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів під час підготовки до Загальних зборів. Місце для ознайомлення – кабінет головного бухгалтера.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів АТ «ДнСЗ», кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів АТ «ДнСЗ» - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиція до порядку денного Загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти dsz2@dsz.dp.ua.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах приймаються виключно до 18-00 дати 

завершення голосування 15 березня 2023 року .

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління АТ «ДнСЗ» шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ДнСЗ» на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з 

використанням бюлетеню для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства). 

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції АТ «ДнСЗ», кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах.

Представником акціонера фізичної чи юридичної особи на загальних зборах може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в Загальних зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ДнСЗ», або взяти участь у Загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Датою реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у загальних зборах та датою початку голосування акціонерів з відповідних питань порядку денного є дата розміщення відповідного бюлетеню для голосування у вільному для акціонерів доступі (голосування розпочинається з моменту розміщення на веб-сайті Товариства відповідного бюлетеня для голосування). Датою закінчення голосування акціонерів є дата проведення Загальних зборів. Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ДнСЗ», лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера) (дані вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ДнСЗ».

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції АТ «ДнСЗ», за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

АТ «ДнСЗ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах. 

Телефон для довідок: (056) 790 21 74 Демченко Василь Іванович.

Відповідно до реєстру власників іменних цінних паперів АТ «ДнСЗ», складеному станом на 02.02.2023 р., загальна кількість простих іменних акцій складає 254 560 шт., кількість голосуючих акцій складає 251 040 шт.

Основні показники фінансово-господарської діяльності Товариства (тис. грн.)

Наглядова рада АТ «ДнСЗ»