ПОВІДОМЛЕННЯ
про проведення загальних зборів акціонерного товариства
Повне найменування товариства:
АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ"
Місцезнаходження товариства:
53200, Дніпропетровська область, м. Нікополь, вул. Електрометалургів, буд. 310
Шановні акціонери!
17 січня 2020 року о 12.30 годині за адресою: м. Нікополь, вул. Електрометалургів, 310, зал нарад служби охорони праці АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ" (надалі також АТ НЗФ, або АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", або Товариство), відбудуться загальні збори АТ НЗФ.
Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у загальних зборах відбудеться 17 січня 2020 року з 11.00 год. до 12.15 год. за адресою: м. Нікополь, вул. Електрометалургів, 310, зал нарад служби охорони праці АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ".
Дата складання переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах - станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення загальних зборів акціонерів, тобто на 24.00 год. 13 січня 2020 року.
У загальних зборах акціонерного товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Для участі у зборах акціонерам необхідно мати при собі паспорт, а представникам акціонерів - паспорт та довіреність на право представляти інтереси акціонерів на загальних зборах, оформлену згідно з вимогами чинного законодавства або інші документи, які посвідчують право представника на участь у загальних зборах, оформлені згідно з вимогами законодавства України (інформацію щодо порядку участі та голосування на загальних зборах за довіреністю наведено у даному повідомленні нижче). Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у загальних зборах акціонерів товариства.
Проект порядку денного загальних зборів акціонерного товариства:
Проекти рішень з переліку питань проекту порядку денного загальних зборів: |
1. Про передачу повноважень лічильної комісії депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги щодо виконання функцій лічильної комісії, обрання складу лічильної комісії. 1.1. Для роз’яснення щодо порядку голосування, проведення підрахунку голосів під час голосувань, оформлення результатів голосувань з питань порядку денного, а також для вирішення інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на загальних зборах, повноваження лічильної комісії передати Депозитарній установі – ТОВАРИСТВУ З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР "ПРИДНІПРОВ'Я", з яким Товариством укладено Договір. 1.2. Обрати строком повноважень до моменту оголошення про закінчення загальних зборів Лічильну комісію з числа працівників ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "ДЕПОЗИТАРНИЙ ЦЕНТР "ПРИДНІПРОВ'Я". |
2. Прийняття рішення з питань порядку проведення (регламенту) загальних зборів Товариства. 2.1. Затвердити наступний порядок проведення (регламент) загальних зборів:
|
3. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Правління Товариства за 2018 рік. 3.1. Діяльність Правління Товариства в 2018 році визнати задовільною та схвалити. |
4. Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради Товариства. 4.1. Прийняти до відома та затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2018 рік, без зауважень та додаткових заходів. 4.2. Діяльність Наглядової ради Товариства в 2018 році визнати задовільною та схвалити. |
5. Розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства. 5.1. Прийняти до відома та затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2018 рік, без зауважень та додаткових заходів. 5.2. Діяльність Ревізійної комісії Товариства в 2018 році визнати задовільною та схвалити. |
6. Затвердження річного звіту Товариства за 2018 рік. 6.1. Затвердити річний звіт Товариства за 2018 рік, який включає фінансову звітність Товариства за 2018 рік. |
7. Визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків) Товариства за підсумками роботи в 2018 році. Проект рішення № 1: 7.1. Затвердити прибуток, отриманий Товариством за 2018 рік в сумі 290 886 942,81 грн. (двісті дев’яносто мільйонів вісімсот вісімдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дві гривні 81 копійка). 7.2. Прибуток, отриманий Товариством у 2018 році у повному обсязі, в сумі 290 886 942,81 грн. (двісті дев’яносто мільйонів вісімсот вісімдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дві гривні 81 копійка), залишити нерозподіленим. 7.3. Відрахування до резервного (страхового) капіталу Товариства не проводити у зв’язку із його формуванням у необхідному розмірі, у відповідності до вимог законодавства України та Статуту Товариства. 7.4. Дивіденди за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства за 2018 рік не нараховувати та не сплачувати.
Проект рішення № 2: 7.1. Затвердити прибуток, отриманий Товариством за 2018 рік в сумі 290 886 942,81 грн. (двісті дев’яносто мільйонів вісімсот вісімдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дві гривні 81 копійка). 7.2. Прибуток, отриманий Товариством у 2018 році у повному обсязі, в сумі 290 886 942,81 грн. (двісті дев’яносто мільйонів вісімсот вісімдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дві гривні 81 копійка), направити на виплату дивідендів за простими акціями. 7.3. Відрахування до резервного (страхового) капіталу Товариства не проводити у зв’язку із його формуванням у необхідному розмірі, у відповідності до вимог законодавства України та Статуту Товариства. 7.4. Затвердити загальний розмір дивідендів за простими акціями Товариства за результатами 2018 року - 290 886 942,81 грн. (двісті дев’яносто мільйонів вісімсот вісімдесят шість тисяч дев’ятсот сорок дві гривні 81 копійка). 7.5. З урахуванням кількості викуплених Товариством власних акцій, нараховані за результатами 2018 року дивіденди, що припадають на 1 (одну) просту акцію, затвердити в розмірі 0,188047478886 грн. Сума нарахованих акціонерам дивідендів, що містить дробові частини копійки, округлюється за математичними правилами до цілої копійки. 7.6. Виплату дивідендів здійснити безпосередньо акціонерам. 7.7. Наглядовій Раді та Правлінню Товариства здійснити всі передбачені діючим законодавством дії, необхідні для своєчасної та повної виплати акціонерам Товариства дивідендів за результатами роботи Товариства в 2018 році. |
8. Затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства. 8.1. Затвердити Принципи (Кодекс) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ". 8.2. Делегувати Голові та секретарю загальних зборів право підпису Принципів (Кодексу) корпоративного управління АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ", затверджених рішенням загальних зборів Товариства 17.01.2020 р. |
9. Попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів. 9.1. Попередньо надати згоду на вчинення Товариством у ході його поточної господарської діяльності значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення (з дня проведення цих загальних зборів), якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів перевищує 25 та 50 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності, а саме: - правочинів з придбання Товариством електроенергії, - граничною сукупною вартістю 9 300 000 000,00 грн. (дев’ять мільярдів триста мільйонів гривень 00 копійок), або в еквівалентах вказаної суми у інших валютах, за встановленим Національним банком України офіційним курсом гривні до іноземних валют станом на дату укладання Договору (правочину). 9.2. Значні правочини, на вчинення яких попередньо надано згоду, вчиняються у відповідності до Статуту товариства та діючого законодавства, їх вчинення (укладення договорів у кінцевій редакції) відбувається після підтвердження Наглядовою радою товариства згоди на їх вчинення. 9.3. Уповноважити Правління Товариства протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення (виконання) від імені Товариства значних правочинів, за умови підтвердження Наглядовою радою товариства згоди на їх вчинення у випадках, коли такий дозвіл вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів. 9.4. Протягом 1 (одного) року з дати проведення цих загальних зборів, Наглядовій раді Товариства розглядати питання підтвердження згоди на вчинення Товариством значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом таких правочинів перевищує 25 та 50 відсотків вартості активів Товариства за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (у випадках, коли така згода вимагається згідно Статуту Товариства та даного рішення загальних зборів). |
10. Про продовження строку виконання завдання з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства. 10.1. Продовжити строк виконання завдання з обов’язкового аудиту фінансової звітності товариства з суб'єктом аудиторської діяльності ТОВ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "КАУПЕРВУД". 10.2. Наглядовій раді Товариства доручити визначити умови договору, що укладатиметься з ТОВ "АУДИТОРСЬКА ФІРМА "КАУПЕРВУД" (з урахуванням рекомендацій Аудиторського комітету), та доручити Правлінню Товариства укласти відповідний договір на визначених умовах. |
Адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів Товариства, а також інформація зазначена в ч. 4 ст. 35 Закону України "Про акціонерні товариства": http://www.nzf.com.ua/
Інформація про кількість акцій:
Станом на 21 листопада 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість акцій Товариства складає 1 551 537 980 (один мільярд п’ятсот п’ятдесят один мільйон п’ятсот тридцять сім тисяч дев’ятсот вісімдесят) штук простих іменних акцій.
Станом на 21 листопада 2019 року (дата складення переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів), загальна кількість голосуючих акцій Товариства складає 1 542 782 248 (один мільярд п'ятсот сорок два мільйони сімсот вісімдесят дві тисячі двісті сорок вісім) штук простих іменних акцій.
Товариство не здійснювало емісію та розміщення привілейованих акцій.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів:
Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами – член Правління АТ НЗФ Бовкун Євген Іванович . Акціонери можуть ознайомитися з матеріалами зборів до 16 січня 2020 р. (включно) з понеділка по п’ятницю (у робочі дні), з 08.00 год. до 16.00 год. (обідня перерва з 12.00 год. до 12.30 год.) за адресою: Україна, Дніпропетровська обл., м. Нікополь, вул. Електрометалургів, 310, відділ корпоративних фінансів та зв'язків АТ НЗФ, контактна особа – Кузьменко Інна Павлівна – провідний економіст відділу корпоративних фінансів та зв'язків АТ НЗФ. Телефон для довідок: (0566) 654-638.
17 січня 2020 року (в день проведення загальних зборів) ознайомлення акціонерів з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, відбувається у місці проведення реєстрації для участі у загальних зборах та у місці проведення загальних зборів.
Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
1. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення загальних зборів - також у місці їх проведення.
2. У разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України "Про акціонерні товариства", акціонерне товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 цього Закону. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) єдині для всіх акціонерів.
3. На отримані до дати проведення загальних зборів письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, акціонерне товариство до початку загальних зборів надає письмові відповіді. Акціонерне товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту.
4. Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.
Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 (двадцять) днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за 7 (сім) днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора.
Пропозиція до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства подається акціонером в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості, типу та/або класу акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів товариства.
Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів.
Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належать менше 5 відсотків голосуючих акцій, може бути прийнято з підстав, передбачених статтею 38 Закону України "Про акціонерні товариства", у разі неподання акціонерами жодного проекту рішення із запропонованих ними питань порядку денного та з інших підстав, визначених статутом акціонерного товариства та/або положенням про загальні збори акціонерного товариства.
У разі подання акціонером пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю:
Представником акціонера на загальних зборах акціонерного товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.
Посадові особи органів товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів товариства на загальних зборах.
Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на загальних зборах акціонерного товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.
Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це виконавчий орган акціонерного товариства. Повідомлення акціонером відповідного органу товариства про призначення, заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв’язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.
Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерного товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах декільком своїм представникам.
Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах акціонерного товариства.
Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Основні показники фінансово-господарської діяльності АТ НЗФ (тис. грн.)
(інформацію наведено у відповідності до "Положення про розкриття інформації емітентами цінних паперів", затвердженого рішенням НКЦПФР від 03.12.2013 р. № 2826)
Найменування показника | 2018 рік | 2017 рік |
Усього активів | 16 614 446 | 16 271 509 |
Основні засоби (за залишковою вартістю) | 7 048 702 | 7 442 907 |
Запаси | 2 463 174 | 2 319 741 |
Сумарна дебіторська заборгованість | 6 183 803 | 6 097 880 |
Грошові кошти та їх еквіваленти | 93 525 | 57 950 |
Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 2 774 398 | 2 337 395 |
Власний капітал | 3 607 089 | 3 348 374 |
Зареєстрований (статутний) капітал | 418 915 | 418 915 |
Довгострокові зобов'язання і забезпечення | 1 193 989 | 1 139 053 |
Поточні зобов'язання і забезпечення | 11 813 368 | 11 784 082 |
Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | 290 887 | 2 665 532 |
Середньорічна кількість акцій (шт.) | 1 549 550 118 | 1 551 206 064 |
Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн.) | 0,18772 | 1,71836 |
АТ "НІКОПОЛЬСЬКИЙ ЗАВОД ФЕРОСПЛАВІВ"