До уваги акціонерів

приватного акціонерного товариства «Пологівський олійноекстракційний завод»!

(ідентифікаційний код юридичної особи: 00384147, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 70600, Запорізька область, Пологівський район, місто Пологи, вулиця Ломоносова, будинок 36)

Наглядова рада приватного акціонерного товариства «Пологівський олійноекстракційний завод» (надалі – Товариство або ПрАТ «Пологівський ОЕЗ») повідомляє про скликання                    11 вересня 2020 року (дата завершення голосування) чергових  (річних) Загальних зборів Товариства (надалі – Загальні збори).

Загальні збори будуть проведені дистанційно у порядку, передбаченому Тимчасовим порядком скликання та дистанційного проведення загальних зборів акціонерів та загальних зборів учасників корпоративного інвестиційного фонду, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 16.04.2020 № 196 (надалі - Порядок).

31 серпня 2020 року бюлетені для голосування у вільному для акціонерів доступі будуть розміщені на сторінці на власному веб-сайті ПрАТ «Пологівський ОЕЗ» за посиланням: www.mezpology.zp.ua  у розділі «Акціонерам» - «Повідомлення»).  

Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах буде складений станом на 24 годину 07 вересня 2020 року.

Проєкт порядку денного (перелік питань, що виносяться на голосування) Загальних зборів  та проєкти рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного:

1 Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік та прийняття рішення за наслідками його розгляду.  Затвердження заходів за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік.

Проєкт рішення:

«1 Звіт Наглядової ради Товариства за 2019 рік затвердити.

2 Визнати роботу Наглядової ради Товариства у 2019 році задовільною.

3 Затвердити заходи за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2019 рік (додаються)».

2 Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проєкт рішення:

«1 Висновки зовнішнього аудиту окремої та консолідованої фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2019 р. по 31.12.2019 р., проведеного товариством з обмеженою відповідальністю «Бейкер Тілі Україна», взяти до відома.

2 Затвердити заходи за результатами розгляду висновків зовнішнього аудиту окремої та консолідованої фінансової звітності Товариства за період з 01.01.2019 р. по 31.12.2019 р. (додаються)».

3 Про затвердження річного звіту Товариства за 2019 рік. Про розподіл прибутку Товариства за підсумками роботи Товариства у 2019 році. Розгляд питання про виплату дивідендів.

Проєкт рішення:

«1 Затвердити річний звіт Товариства за 2019 рік, складений за Міжнародними стандартами фінансової звітності (МСФЗ), який включає в себе:

1.1 Консолідовану фінансову звітність Товариства та його дочірніх підприємств (як єдиної економічної одиниці) у складі звіту про фінансовий стан, звіту про прибутки та збитки та інший сукупний дохід, звіту про зміни у власному капіталі, звіту про рух грошових коштів, приміток, що містять стислий виклад суттєвих облікових політик та інші пояснення.

1.2 Фінансову звітність Товариства у складі балансу (звіту про фінансовий стан), звіту про фінансові результати (звіту про сукупний дохід), звіту про рух грошових коштів, звіту про власний капітал та приміток до річної фінансової звітності.

2 Затвердити річні результати діяльності Товариства за 2019 рік та чистий фінансовий результат Товариства за 2019 рік (за даними фінансової звітності) – чистий прибуток у розмірі 40191 тис. грн.

3 Чистий прибуток Товариства за 2019 рік у розмірі 40191 тис. грн. направити на фінансування приросту власних обігових коштів Товариства.

4 Дивіденди з чистого прибутку Товариства за 2019 рік не виплачувати».

4 Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством, предметом яких є (які за своїм характером направлені на) одержання Товариством кредитів та/або позик, надання Товариством в заставу та/або іпотеку власного майна для забезпечення кредитних та/або позикових операцій Товариства та/або будь-яких третіх осіб, надання Товариством порук (в тому числі майнових порук) для забезпечення кредитних та/або позикових операцій Товариства та/або будь-яких третіх осіб, страхування майна Товариства, відчуження майна Товариства та граничної сукупної вартості таких значних правочинів. Про надання Наглядовій раді Товариства повноважень з питань визначення умов таких значних правочинів. Про надання Наглядовій раді Товариства повноважень з питань визначення осіб, які будуть діяти від імені Товариства при вчиненні таких значних правочинів.

Проєкт рішення:

«1 Надати попередню згоду на вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення значних правочинів, предметом яких є (які за своїм характером направлені на) одержання Товариством у будь-яких фізичних та/або юридичних осіб кредитів та/або позик; надання Товариством в заставу та/або іпотеку власного майна для забезпечення кредитних та/або позикових операцій Товариства та/або будь-яких третіх осіб; надання Товариством порук (в тому числі майнових порук) для забезпечення кредитних та/або позикових операцій Товариства та/або будь-яких третіх осіб; страхування майна Товариства; відчуження майна Товариства, що пов’язане із зверненням стягнення на предмет застави та/або іпотеки відповідно до умов зазначених правочинів застави та/або іпотеки. Гранична вартість (сума) кожного із вказаних значних правочинів (з усіма можливими змінами та доповненнями), укладених протягом одного року з дати прийняття цього рішення, не може перевищувати еквівалент 50 (п’ятдесяти) мільйонів доларів США за курсом Національного банку України на дату вчинення зазначених значних правочинів, а строк дії кожного з таких значних правочинів не повинен перевищувати 10  (десяти) років (далі по тексту рішення з цього питання порядку денного – Значні Правочини). Гранична сукупна вартість (сума) всіх вказаних Значних Правочинів (з усіма можливими змінами та доповненнями)  визначається шляхом додавання граничних вартостей (сум) кожного із таких Значних Правочинів, укладених протягом одного року з дати прийняття цього рішення, та не може перевищувати 500 (п’ятиста) мільйонів доларів США. Попередньо схвалити неодноразове вчинення Товариством (надати попередню згоду на вчинення Товариством) протягом одного року з дати прийняття цього рішення будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів.

2 Надати Наглядовій раді Товариства повноваження визначати всі та будь-які умови таких Значних Правочинів, а також будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів.

3 Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати осіб, які будуть діяти від імені Товариства при вчиненні (підписанні) таких Значних Правочинів, а також будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів».

5 Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством, предметом яких є (які за своїм характером направлені на) придбання або відчуження Товариством зерна (різних видів зернових та/або олійних культур) та/або продуктів його переробки (різних видів олії та/або різних видів макухи (шроту)) шляхом укладення договорів поставки, купівлі-продажу, комісії та граничної сукупної вартості таких значних правочинів. Про надання Наглядовій раді Товариства повноважень з питань визначення умов таких значних правочинів. Про надання Наглядовій раді Товариства повноважень з питань визначення осіб, які будуть діяти від імені Товариства при вчиненні таких значних правочинів.

Проєкт рішення:

«1 Надати попередню згоду на вчинення Товариством протягом одного року з дати прийняття цього рішення значних правочинів, предметом яких є (які за своїм характером направлені на) придбання або відчуження Товариством зерна (різних видів зернових та/або олійних культур) та/або продуктів його переробки (різних видів олії та/або різних видів макухи (шроту)) шляхом укладення, зокрема, але не виключно, договорів поставки, купівлі-продажу, комісії. Гранична вартість (сума) кожного із вказаних значних правочинів (з усіма можливими змінами та доповненнями), укладених протягом одного року з дати прийняття цього рішення, не може перевищувати еквівалент 9 (дев’яти) мільйонів доларів США за курсом Національного банку України на дату вчинення зазначених значних правочинів, а строк дії кожного з таких значних правочинів не повинен перевищувати 5  (п’яти) років (далі по тексту рішення з цього питання порядку денного – Значні Правочини). Гранична сукупна вартість (сума) всіх вказаних Значних Правочинів (з усіма можливими змінами та доповненнями)  визначається шляхом додавання граничних вартостей (сум) кожного із таких Значних Правочинів, укладених протягом одного року з дати прийняття цього рішення, та не може перевищувати 500 (п’ятиста) мільйонів доларів США. Попередньо схвалити неодноразове вчинення Товариством (надати попередню згоду на вчинення Товариством) протягом одного року з дати прийняття цього рішення будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів.

2 Надати Наглядовій раді Товариства повноваження визначати всі та будь-які умови таких Значних Правочинів, а також будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів.

3 Надати повноваження Наглядовій раді Товариства визначати осіб, які будуть діяти від імені Товариства при вчиненні (підписанні) таких Значних Правочинів, а також будь-яких правочинів щодо внесення змін та/або доповнень до таких Значних Правочинів або розірвання (припинення) таких Значних Правочинів».

Інформація з проєктами рішень щодо кожного з питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також інформація, зазначена в п. 44 Порядку, будуть розміщені на сторінці  на власному веб – сайті Товариства за посиланням: www.mezpology.zp.ua у розділі «Акціонерам» - «Повідомлення»).

Від дати отримання повідомлення про проведення Загальних зборів до дати проведення загальних зборів Акціонери Товариства мають  право:

- Ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів. Запит акціонера на ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) та направлений на адресу електронної пошти посадової особи Товариства, відповідальної за ознайомлення акціонерів з документами.

У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, посадова особа Товариства, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит із засвідченням документів кваліфікований електронним підписом.

Посадовою особою Товариства, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами є член Наглядової ради Товариства Дояр Євгеній Володимирович, контактний номер телефону: (06165) 23021.

- Отримувати в формі електронних документів (копій документів), безкоштовно документи, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

- Ознайомитися з проєктом договору про викуп товариством акцій відповідно до порядку, передбаченого статтею 69 Закону України «Про акціонерні товариства» (у разі якщо порядок денний загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених статтею 68 Закону України «Про акціонерні товариства»).

- Отримувати відповіді на запитання щодо питань, включених до проєкту порядку денного та порядку денного Загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти Товариства e.doyar@mezpology.zp.ua із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою). Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи.

Крім того, від дати отримання повідомлення про проведення Загальних зборів кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проєкту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за 7 днів до дати проведення Загальних зборів.

Пропозиції щодо включення нових питань до проєкту порядку денного повинні містити відповідні проєкти рішень з цих питань. Пропозиції щодо кандидатів у члени наглядової ради акціонерного товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів наглядової ради товариства відповідно до пункту 54 Порядку, обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування навпроти прізвища відповідного кандидата.

Пропозиція до проєкту порядку денного загальних зборів направляється із зазначенням реквізитів акціонера, який її вносить, кількості, типу та/або класу належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проєкту рішення.

Пропозиція до порядку денного загальних зборів може бути направлена акціонером у вигляді електронного документу із засвідченням його кваліфікованим електронним підписом акціонера (іншим засобом, що забезпечує ідентифікацію та підтвердження направлення документу особою) на адресу електронної пошти Товариства e.doyar@mezpology.zp.ua.

У разі подання акціонером пропозиції до проєкту порядку денного загальних зборів акціонерів щодо дострокового припинення повноважень голови колегіального виконавчого органу (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) одночасно обов’язково подається пропозиція щодо кандидатури для обрання голови колегіального виконавчого органу акціонерного товариства (особи, яка здійснює повноваження одноосібного виконавчого органу) або призначення особи, яка тимчасово здійснюватиме його повноваження.

Адреса електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного Загальних зборів та/або направити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та проєктів рішень: e.doyar@mezpology.zp.ua.

Порядок участі та голосування на Загальних зборах ПрАТ «Пологівський ОЕЗ», що відбуватимуться дистанційно:

Голосування на Загальних зборах розпочинається з 9 години 00 хвилин 31 серпня 2020 року.

Голосування на загальних зборах завершується до 18 години 00 хвилин 11 вересня 2020 року.

У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. Перелік акціонерів Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства  буде складеним станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення Зборів (07 вересня 2020 року) у порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Кожен акціонер - власник голосуючих акцій має право реалізувати своє право на управління Товариством шляхом участі у Загальних зборах та голосування шляхом подання бюлетенів депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням бюлетенів для голосування - бюлетеня для кумулятивного голосування (з питань порядку денного, голосування за якими здійснюється шляхом кумулятивного голосування), бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного крім кумулятивного голосування).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на Загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку подання бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

Посадові особи органів акціонерного товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів акціонерного товариства на Загальних зборах Товариства.

Представником акціонера - фізичної чи юридичної особи на Загальних зборах Товариства може бути інша фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а представником акціонера - держави чи територіальної громади - уповноважена особа органу, що здійснює управління державним чи комунальним майном.

Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо для участі в Загальних зборах Товариства шляхом направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах Товариства не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на Загальних зборах Товариства відкликати чи замінити свого представника на Загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто. Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного.

У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Зазначені вимоги не застосовуються у випадку засвідчення бюлетеня кваліфікованим електронним підписом акціонера (його представника).

Кількість голосів акціонера в бюлетені для голосуванні зазначається акціонером на підставі даних отриманих акціонером від депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства.

Бюлетень для голосування на Загальних зборах засвідчується одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) за допомогою кваліфікованого електронного підпису акціонера (його представника);

2) нотаріально, за умови підписання бюлетеня в присутності нотаріуса або посадової особи, яка вчиняє нотаріальні дії;

3) депозитарною установою, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції товариства, за умови підписання бюлетеня в присутності уповноваженої особи депозитарної установи.

Бюлетені для голосування на Загальних зборах Товариства приймаються виключно до 18 години 00 хвилин дати завершення голосування  -  11 вересня 2020 року.

Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

ПрАТ «Пологівський ОЕЗ» повідомляє, що особам, яким рахунок в цінних паперах депозитарною установою відкрито на підставі договору з емітентом, необхідно укласти договір з депозитарними установами для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах Товариства.

До відома акціонерів: депозитарною установою, в якій акціонерам ПрАТ «Пологівський ОЕЗ» було відкрито рахунок в цінних паперах (на підставі договору з Товариством) є Товариство з обмеженою відповідальністю «Пологівський реєстратор» (ідентифікаційний код юридичної особи: 35980327, місцезнаходження юридичної особи: Україна, 70605, Запорізька область, Пологівський район, місто Пологи, вулиця Чкалова, будинок 38).

Відповідно п. 44 Порядку, Товариство повідомляє наступну інформацію:

1) Станом на 31 липня 2020 року (на дату складання переліку осіб, яким надсилатиметься повідомлення про проведення Загальних зборів) загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 486 400 (чотириста вісімдесят шість тисяч чотириста) штук, з яких 470 936 (чотириста сімдесят тисяч дев’ятсот тридцять шість) акцій  є голосуючими.

2) Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для участі у Загальних зборах:

- бюлетень для голосування на Загальних зборах;

- документ, що посвідчує особу (паспорт);

- довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах (для представника акціонера).

Порядок оформлення, підписання та надання цих документів наведений вище у цьому повідомленні та відповідає чинному законодавству України, зокрема, Закону України «Про акціонерні товариства» та Порядку.

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн.)*

Голова Правління ПрАТ «Пологівський ОЕЗ» Д.В. Крилов