ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО

«ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ КОМПАНІ УКРАЇНА»

ідентифікаційний код 19345204,

місцезнаходження: Україна, 04070, м. Київ,

вул. Спаська, 30-А

повідомляє, що позачергові загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» (далі – АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» або «Товариство») відбудуться 28.05.2020р. о 12 год. 00 хв. за адресою:  м. Київ, вул. Спаська, 30-А, 4-й поверх, кімната №1, АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» (далі – «Збори»).

Реєстрація акціонерів АТ «Джей Ті Інтернешнл Компані Україна» для участі в Зборах відбудеться 28.05.2020 року з 09 год. 00 хв. до 11 год. 00 хв. за місцем проведення Зборів.

Дата складання переліку акціонерів, які мають право брати участь у Зборах: 22.05.2020р., станом на 24 годину.

Перелік питань з проектами рішень, що виносяться на голосування

(проект порядку денного позачергових загальних зборів акціонерів Товариства з проектами рішень):

1. Обрання Лічильної комісії позачергових загальних зборів акціонерів Товариства, прийняття рішення про припинення її повноважень.

Проект рішення. «Обрати Лічильну комісію у складі: Голова Лічильної комісії – Середина Юлія Олексіївна; член Лічильної комісії – Тітова Ангеліна Олександрівна. Лічильна комісія припиняє свої повноваження після закінчення підрахунку голосів та складання протоколу про підсумки голосування з усіх питань порядку денного та оголошення підсумків голосування на загальних зборах, під час  яких  проводилось голосування».

2. Обрання Голови та Секретаря позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення. «Обрати Головою позачергових Загальних Зборів Акціонерів – Ленгауер Олену Олександрівну.

Обрати Секретарем позачергових Загальних Зборів Акціонерів – Волколуп Марію Миколаївну».

3. Затвердження регламенту роботи позачергових загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення. «Затвердити наступний регламент роботи Зборів:

- для доповідей з питань порядку денного Зборів надавати до 15 хвилин;

- для обговорення питань порядку денного Зборів надавати до 15 хвилин;

- для підрахунку результатів голосування надати до 5 хвилин».

4.         Визначення порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування.

Проект рішення. «Бюлетені для голосування засвідчуються підписом Генерального директора та печаткою Товариства».

5. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з аудиту річної фінансової звітності та складання  аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності Товариства станом на 31 грудня 2016 року.

Проект рішення 1. «Призначити ТОВ «Стандарт-аудит» (код ЄДРПОУ 23980886), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з аудиту річної фінансової звітності та складання  аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності Товариства станом на 31 грудня 2016 року, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

Проект рішення 2. «Призначити ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 23731031), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з аудиту річної фінансової звітності та складання  аудиторського висновку (звіту незалежного аудитора) щодо річної фінансової звітності Товариства станом на 31 грудня 2016 року, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

6. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з огляду квартальної фінансової звітності і складання  Висновку (звіту) щодо огляду проміжної фінансової звітності Товариства станом на І-й квартал 2020 року.

Проект рішення 1. «Призначити ТОВ «Стандарт-аудит» (код ЄДРПОУ 23980886), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з огляду квартальної фінансової звітності і складання  Висновку (звіту) щодо огляду проміжної фінансової звітності Товариства станом на І-й квартал 2020року, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

Проект рішення 2. «Призначити ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 23731031), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з огляду квартальної фінансової звітності і складання  Висновку (звіту) щодо огляду проміжної фінансової звітності Товариства станом на І-й квартал 2020 року, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

7. Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства станом на 31.12.2020 року.

Проект рішення 1. «Призначити ТОВ «Стандарт-аудит» (код ЄДРПОУ 23980886), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства станом на 31.12.2020 року, затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

Проект рішення 2. «Призначити ТОВ «ЕЙЧ ЕЛ БІ ЮКРЕЙН» (код ЄДРПОУ 23731031), суб’єкта аудиторської діяльності, для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства станом на 31.12.2020 року., затвердити умови договору, що укладатиметься з вказаною аудиторською фірмою, та встановити розмір оплати її послуг згідно з проектом вказаного договору, наданого на даних Загальних зборах. Уповноважити Генерального директора Товариства на підписання зазначеного договору.»

Інформацію з переліком питань порядку денного і проектами рішень щодо кожного з питань, включених до порядку денного Зборів, розміщено на власному веб-сайті Товариства: http://jti.pat.ua.

Загальна кількість акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів, становить 994 457 штук простих іменних акцій, в тому числі загальна кількість голосуючих акцій - 994 457 шт.

Для участі у Зборах, що відбудуться 28.05.2020р., акціонер має надати документ, що посвідчує його особу (паспорт); представник (уповноважена особа) акціонера має надати документ, що посвідчує його особу, та документ, що посвідчує його право на участь та голосування на Зборах, оформлений згідно з вимогами чинного законодавства (довіреність).

Акціонерам відповідно до статей 36 та 38 Закону України «Про акціонерні товариства» надані наступні права, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Зборів, що відбудуться 28.05.2020р.:

• До дня проведення Зборів, та в день проведення Зборів акціонери можуть ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Зборів у робочі дні в робочий час за місцезнаходженням Товариства: м. Київ, вул. Спаська 30-А, 4-й поверх, кімната №1. Відповідальний за порядок ознайомлення з документами – Генеральний директор Товариства, Холловей Пол Мартін Ессекс;
• Отримати письмові відповіді на письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів, та порядку денного Зборів до дати їх проведення;
• Внести пропозиції з проектами рішень щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та пропозиції щодо включення нових питань до порядку денного Зборів з проектами рішень щодо таких питань, а також щодо кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції щодо порядку денного Зборів, акціонери або їх представники можуть подавати в письмовому вигляді не пізніше, ніж за 15 днів до дати проведення Зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 4 дні до дати проведення Зборів. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків голосуючих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного Зборів;
• Отримати повідомлення про зміни у порядку денному і відповідні проекти рішень не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Зборів.

Відповідальна (контактна) особа: Волколуп Марія Миколаївна. Довідки за тел.: +38 (044) 490 78 00

Генеральний директор

АТ «ДЖЕЙ ТІ ІНТЕРНЕШНЛ

КОМПАНІ УКРАЇНА»

Холловей Пол Мартін Ессекс

THE PRIVATE JOINT-STOCK COMPANY

«JT INTERNATIONAL COMPANY UKRAINE»

Company ID 19345204,

location area: Ukraine, 04070, c. Kyiv,

str. Spaska, 30-A

is obliged to inform you that the extraordinary general meeting of JT International Company Ukraine Private Joint Stock Company (hereinafter – “JT International Company Ukraine JSC” or the “Company”) shall be held on May 28, 2020 at 12:00 p.m., at: Kyiv, 30-A Spaska Street, 4th floor, room No. 1, JT International Company Ukraine JSC (hereinafter referred to as – “Meeting”).

The registration of shareholders of JT International Company Ukraine JSC for participation in the Meeting shall be held on May 28, 2020 from 09:00 a.m. until 11:00 a.m. at the Meeting venue.

The date of making of the list of shareholders eligible to participate in the Meeting shall be May 22, 2020, as of 24:00 p.m.

The list of issues and draft decisions

 submitted to a vote

(The draft Agenda of the extraordinary general meeting of the Company with draft decisions):

1. Electing the Counting Commission of the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the Company, deciding on termination of its power.

Draft of decision. “To elect the Counting Commission consisting of: Chairman of the Counting Commission – Seredyna Yulia Oleksiivna; Member of the Counting Commission – Titova Angelina Oleksandrivna. The Counting Commission shall terminate its powers after the counting of votes, completion of the minutes on results of voting on all issues of the agenda and the announcement of results of voting at the General Meeting, at which the vote was taken”.

2. Electing the Chairman and the Secretary of the Company’s Extraordinary General shareholders meeting.

Draft decision. “To elect Lengauer Olena Oleksandryvna as the Chairman of the Extraordinary General Meeting.

To elect Volkolup Mariia Mykolaivna as the Secretary of the Extraordinary General Meeting”.

3. Approving the rules of procedure of the Company’s Extraordinary General Shareholders Meeting.

Draft decision. “To approve the following procedure of the Meeting:

- reports on the agenda issues – up to 15 minutes;

- discussions (voting) of the agenda issues – up to 15 minutes;

- calculating results of the voting – up to 5 minutes.”

4. Determining the procedure and method of certification of ballots for voting.

Draft decision. “Ballots for voting shall be certified by the General Manager`s signature and the seal of the Company.”

5. The appointment of the auditor to provide audit services of the preparation of the report of the review of the financial statements and drafting of an audit opinion (independent auditor’s report) on the annual financial report of the Company for 2016.

Draft decision №1. «To appoint "STANDARD-AUDIT" LLC (company ID 23980886) as auditors for giving service of the preparation of the report of the review of the financial statements and drafting of an audit opinion (independent auditor’s report) on the annual financial report of the Company for 2016; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

Draft decision №1. «To appoint “HLB Ukraine” LLC (company ID 23731031) as auditors for giving service of the preparation of the report of the review of the financial statements and drafting of an audit opinion (independent auditor’s report) on the annual financial report of the Company for 2016; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

6. On the appointment of the auditor to provide services for the review of the quarterly financial statements and the preparation of an opinion (report) on the review of the Company’s interim financial statements for 1^st quarter of 2020.

Draft decision №1. «To appoint "STANDARD-AUDIT" LLC (company ID 23980886) as auditors for giving services for the review of the quarterly financial statements and the preparation of an opinion (report) on the review of the Company’s interim financial statements for 1^st quarter of 2020; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

and

Draft decision №2. «To appoint “HLB Ukraine” LLC (company ID 23731031) as auditors for giving services for the review of the quarterly financial statements and the preparation of an opinion (report) on the review of the Company’s interim financial statements for 1^st quarter of 2020; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

7. On the appointment of the auditor to provide audit services of the financial statements of the Company for 2020

Draft decision №1. “To appoint "STANDARD-AUDIT" LLC (company ID 23980886) as auditors for giving audit services of the financial statements of the Company for 2020; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

Draft decision №2. “To appoint “HLB Ukraine” LLC (company ID 23731031) as auditors for giving audit services of the financial statements of the Company for 2020; to approve the conditions of the agreement, which will be signed with this audit firm and define the amount of the payment of its services according to  the draft of this agreement, introduced at this General Shareholders’ Meeting.

To authorize the Company’s General Manager to sign this agreement.»

Information with the draft agenda and draft decisions on each of the issues included in the agenda of the Meeting, has been posted on its website of the Company: http://jti.pat.ua.

The total amount of shares as of the date of drawing up the List of the shareholders to whom the notice on the holding of the General Meeting is sent, is 994 457 of ordinary registered shares, the total amount of voting shares is 994 457.

In order to register and participate in the Meeting intended on May 28, 2020, a Shareholder must have a document of identity (passport); a representative (authorized person) of shareholder shall have a document of identity and a document certifying their right to participate and vote at the Meeting, issued under the current legislation (power of attorney).

Shareholders due to Articles 36 and 38 of the Law of Ukraine "On Joint Stock Companies" are granted the following rights which they may use after receiving the notice on the holding the Meeting intended on May 28, 2020:

- Before the day of the Meeting and at the day of the Meeting, the shareholders may review the documents necessary for making decisions on the agenda of the Meeting within working days during working hours at the location of the Company: c. Kyiv, str. Spasska 30 A, 4th floor, room №1. Responsible for the procedure to documents - General Manager, Holloway Paul Martin Essex.

- To receive written answers to written questions regarding issues included in the draft Agenda of the Meeting, and Agenda of the Meeting before the date of the Meeting;

- To suggest with draft decisions on issues included in the draft Agenda of the Meeting and proposals for inclusion of new issues in the Agenda of the Meeting of draft decisions on such issues, as well as on candidates for the bodies of the Company, the number of which can not exceed the quantitative composition of each body. Proposals on the Agenda of the Meeting may be submitted by shareholders or their representatives in writing not later than 15 days before the date of the Meeting, and regarding the candidates for the composition of the Company's bodies - not later than 4 days before the date of the Meeting. Proposals of shareholders (shareholder) that collectively hold 5 or more percent of voting shares, are subject to mandatory inclusion in the draft Agenda of the Meeting.

- To receive notification on changes in the agenda and relevant draft decisions not later than 10 days before the date of the Meeting.

Designated/contact person: Volkolup Mariia Mykolaivna. For enquiries, call: +38 (044) 490 78 00

General Manager

JT INTERNATIONAL

COMPANY UKRAINE J SC

Holloway Paul Martin Essex