ПОВІДОМЛЕННЯ ПРО СКЛИКАННЯ ПОЗАЧЕРГОВИХ
ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ АКЦІОНЕРІВ
ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «БЛАКИТНА НИВА», код за ЄДРПОУ 20599005, місцезнаходження 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2) повідомляє про скликання позачергових загальних зборів акціонерів (в порядку передбаченому ч.5 ст.47 Закону України "Про акціонерні товариства"), які відбудуться 14 травня 2020 року, початок о 13-00 за адресою: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2, актова зала.
Реєстрація учасників зборів проводиться з 12:30 до 12:50 в день та за місцем проведення зборів.
Дата складання переліку акціонерів Товариства, які мають право на участь у загальних зборах – станом на 24 годину 07 травня 2020 року.
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО
(ПЕРЕЛІК ПИТАНЬ, ЩО ВИНОСЯТЬСЯ НА ГОЛОСУВАННЯ):
1. Про обрання членів лічильної комісії зборів.
Проект рішення:
1.1. Обрати Лічильну комісію позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства у кількості однієї особи:
– Кравець Руслан Сегійович;
2. Про обрання Голови та секретаря зборів.
Проект рішення:
2.1. Обрати Головою Загальних зборів - Вовна Сергій Вікторович.
2.2. Обрати Секретарем Загальних зборів Товариства – Паламарчук Олексій Володимирович;
2.3. Запропонувати виділити на обговорення питань порядку денного кожному учаснику не більше 10 хвилин.
3. Про внесення змін та доповнень до статуту Товариства, зокрема, у зв'язку з приведенням у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства", шляхом викладення його в новій редакції. Про прийняття та затвердження Статуту Товариства у новій редакції. Про визначення уповноваженої особи для підписання Статуту (в новій редакції) та здійснення заходів щодо його реєстрації у відповідності із законодавством, з правом передоручення третім особам виконання цих дій.
Проект рішення:
3.1. Внести зміни та доповнення до Статуту Товариства, зокрема, у зв'язку з приведенням у відповідність до Закону України "Про акціонерні товариства", шляхом викладення його в новій редакції. Прийняти та затвердити нову редакцію Статуту Товариства.
3.2. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства підписати зазначену нову редакцію Статуту та здійснити заходи щодо реєстрації Статуту в органах державної реєстрації особисто або шляхом надання доручення третім особам.
Проект рішення:
4.1. Прийняти та затвердити внутрішні положення Товариства: "Про загальні збори", "Про Наглядову раду", "Про ревізійну комісію".
4.2. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства підписати внутрішні положення Товариства: "Про загальні збори", "Про Наглядову раду", "Про ревізійну комісію".
5. Про припинення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА «БЛАКИТНА НИВА» (код ЄДРПОУ: 20599005) шляхом його перетворення (реорганізації) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ «БЛАКИТНА НИВА» та встановлення терміну для заявлення вимог кредиторами.
Проект рішення:
5.1. Припинити ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "БЛАКИТНА НИВА" (ідентифікаційний код 20599005, адреса місцезнаходження: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2) шляхом його перетворення (реорганізацію) у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ " БЛАКИТНА НИВА " (організаційно-правова форма – товариство з обмеженою відповідальністю, адреса місцезнаходження: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2), яке буде правонаступником усіх прав та обов'язків Приватного акціонерного товариства " БЛАКИТНА НИВА ". Встановити термін для заявлення вимог кредиторами, у відповідності до законодавства України, протягом двох місяців з дня оприлюднення повідомлення про прийняття зборами акціонерів рішення про реорганізацію (припинення) діяльності ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Кредитор, вимоги якого до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" не є забезпеченими, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про реорганізацію (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БЛАКИТНА НИВА" та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
6. Про призначення Комісії з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА", визначення місця її діяльності та режиму її роботи.
Проект рішення:
6.1. Призначити Комісію з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" у кількості двох осіб:
Голова Комісії з реорганізації (припинення) – Гиргель Руслан Сергійович;
Член Комісії з реорганізації (припинення) – Шевченко Юлія Миколаївна.
6.2. Визначити місце діяльності Комісії з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" – 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2, режим роботи комісії – з понеділка по п'ятницю з 09:00 – 13:00, телефон+38 (063)-420-14-90.
7. Про ухвалення порядку і умов здійснення реорганізації (припинення шляхом перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Проект рішення:
7.1. Ухвалити порядок і умови здійснення реорганізації (припинення шляхом перетворення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА", що наведені нижче:
При перетворенні ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" у ТОВАРИСТВО З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА", як правонаступника переходять усе майно, усі права та обов'язки ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Цим Рішенням призначається Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Протягом 3 робочих днів Комісія з реорганізації (припинення) Товариства повідомляє орган, що здійснює державну реєстрацію про прийняте рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію).
Комісія з реорганізації (припинення) Товариства не пізніше 10 робочих днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізації) подає пакет документів до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку для зупинення обігу акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізації) розміщує повідомлення про прийняте рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію) в загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку про ринок цінних паперів або через особу, яка провадить діяльність з оприлюднення регульованої інформації від імені учасників фондового ринку.
Комісія з реорганізації (припинення) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" не пізніше 30 днів з дати прийняття рішення про припинення шляхом перетворення (реорганізацію) письмово повідомляє всіх кредиторів Товариства (шляхом надіслання простого поштового повідомлення) про прийняте рішення.
Кредитор, вимоги якого до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" не є забезпеченими, протягом 20 днів після надіслання йому повідомлення про реорганізації (припинення) може звернутися з письмовою вимогою про здійснення на вибір Товариства однієї з таких дій: забезпечення виконання зобов’язань шляхом укладення договорів застави чи поруки, дострокового припинення або виконання зобов'язань перед кредитором та відшкодування збитків, якщо інше не передбачено правочином між ПРИВАТНИМ АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "БЛАКИТНА НИВА" та кредитором.
У разі якщо кредитор не звернувся протягом 20 днів до ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" з письмовою вимогою, вважається, що він не вимагає від Товариства вчинення додаткових дій щодо зобов'язань перед ним.
Перетворення (реорганізацію) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" не може бути завершене до задоволення вимог, заявлених кредиторами.
Після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення цих вимог Комісія з реорганізації (припинення) складає Передавальний акт. Цей Передавальний акт затверджується Загальними зборами акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Учасники створюваного при перетворенні товариства, яке буде правонаступником ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА", ухвалюють рішення про затвердження установчих документів і обрання (призначення) органів управління відповідно до вимог законодавства України.
Протягом 10 робочих днів з дати затвердження передавального акту комісія з реорганізації (припинення) Товариства подає до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку пакет документів для скасування випуску акцій Товариства.
Після скасування випуску акцій Товариства здійснюється реєстрація товариства-правонаступника в органах державної реєстрації.
Перетворення (реорганізацію) Товариства вважається завершеним з дати внесення до Єдиного державного реєстру запису про реорганізації (припинення) Товариства та про реєстрацію товариства-правонаступника.
8. Про затвердження порядку та строків обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" на частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА".
Проект рішення:
8.1. Затвердити наступний порядок обміну акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" на частки у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА".
Акції Товариства конвертуються в частки ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" та розподіляються серед його учасників.
Розподіл часток товариства-правонаступника відбувається із збереженням співвідношення між частками акціонерів у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА".
Не підлягають обміну акції Товариства, що викуплені Товариством, які на дату прийняття рішення про припинення товариства шляхом перетворення (реорганізації) не продані або не анульовані.
Обмін акцій ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" здійснюється на частку у Статутному капіталі ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА" пропорційно кількості акцій, що належать акціонеру. Статутний капітал ТОВАРИСТВА З ОБМЕЖЕНОЮ ВІДПОВІДАЛЬНІСТЮ "БЛАКИТНА НИВА" розподіляється виключно між акціонерами і тільки пропорційно кількості акцій, що належать акціонерам.
9. Про встановлення строків оцінки та викупу акцій у акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Проект рішення:
9.1.В зв'язку з тим, що всі акціонери, які зареєструвались для участі у зборах, не голосували "ПРОТИ" прийняття рішення про припинення Товариства шляхом перетворення, викуп акцій здійснюватись не буде.
9.2.Затвердити строки оцінки та викупу акцій у акціонерів ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА":
Кожний акціонер-власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій якщо він зареєструвався для участі у цих зборах та голосував проти прийняття цими зборами рішення про перетворення Товариства. Товариство зобов'язане викупити належні цим акціонерам акції.
Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій складається на підставі переліку акціонерів Товариства, які зареєструвались для участі у цих зборах.
Наглядовою радою Товариства затверджено ринкову вартість акцій, яка була визначена на засадах незалежної оцінки за станом на день, що передує дню оприлюднення в установленому порядку повідомлення про скликання загальних зборів.
Товариство протягом п'яти робочих днів після прийняття цими загальними зборами рішення про припинення шляхом перетворення письмово повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов'язкового викупу акцій, про право вимоги обов'язкового викупу акцій.
Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення про перетворення Товариства, тобто з 25.05.2020 р. по 23.06.2020 р. включно, акціонери які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та голосували проти прийняття Загальними зборами рішення про перетворення ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА" мають право звернутися до Товариства із письмовою вимогою про викуп належних їм акцій Товариства. Вимога про викуп акцій складається у довільній формі, із зазначенням: прізвища (найменування), місця проживання (місцезнаходження) акціонера, кількості, типу та/або класу акцій, обов'язкового викупу яких вимагає акціонер. В разі подання вимоги уповноваженим представником акціонера, в вимозі також зазначаються прізвище, ім'я, по батькові представника та документ, який уповноважує особу бути представником акціонера. Вимоги приймаються за адресою: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2.
Протягом 30 днів з моменту отримання Товариством вимоги з акціонером укладається договір про обов'язковий викуп акцій, Товариство здійснює оплату вартості акцій акціонеру, а акціонер здійснює всі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції які викуповуються. Оплата за акції здійснюється грошовими коштами.
10. Про затвердження плану перетворення (реорганізації) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА".
Проект рішення:
10.1. Затвердити план перетворення (реорганізації) ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "БЛАКИТНА НИВА", що складений відповідно до статті 81 Закону України "Про акціонерні товариства" і є невід’ємною частиною цього рішення.
11. Прийняття рішення про продаж акцій товариства:
11.1 Продати відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» власні прості іменні акції у кількості 92 116 (дев’яносто дві тисячі сто шістнадцять) штук.
Встановити, що ціна продажу Товариством власних простих іменних акцій не може бути меншою за ринкову вартість , визначену станом на останній робочий день, що передує дню проведення цих загальних зборів.
11.2 Передати Наглядовій раді Товариства повноваження щодо вирішення питань, пов’язаних з продажем Товариством власних простих іменних акцій, в тому числі, але не обмежуючись, визначенням покупця, затвердженням ринкової вартості простих іменних акцій, визначення ціни та інших умов продажу простих іменних акцій Товариства.
11.3 Уповноважити Голову комісії з припинення Товариства укласти та підписати від імені Товариства відповідний договір щодо продажу Товариством власних простих іменних акцій на умовах, визначених Наглядовою радою Товариства, а також інші документи, що необхідні для продажу Товариством власних простих іменних акцій.
Порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів: кожний акціонер має право отримувати інформацію і документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного. Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів Товариство надає акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного. Порядок ознайомлення з матеріалами та документами щодо питань порядку денного зборів: з матеріалами та проектами документів можна ознайомитись за місцезнаходженням Товариства, у робочі дні (з понеділка по п’ятницю) з 9-00 до 13-00 години, за адресою: 09622, Київська обл., Рокитнянський район, село Телешівка, вулиця Слободська, будинок 2, кімната №1, а в день проведення зборів – також у місці їх проведення. Особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з документами – Гиргель Руслан Сергійович
http://20599005.smida.gov.ua/ – адреса власного веб-сайту Товариства, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.
Телефон для довідок: +38 (063)-420-14-90
Права, надані акціонерам відповідно до вимог статей 36 та 38 Закону України "Про акціонерні товариства", а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
В зв'язку з тим, що Збори скликаються в порядку передбаченому ч.5 ст.47 Закону України "Про акціонерні товариства", яким передбачено затвердження Наглядовою радою порядку денного, то акціонери не мають права вносити пропозиції щодо питань, включених до порядку денного Зборів.
Порядок участі та голосування на загальних зборах за довіреністю.
Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах одному або декільком своїм представникам. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань, порядку денного загальних зборів із зазначеним того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування представник вирішує всі питання щодо голосування на Загальних зборах акціонерів на свій розсуд. Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства, повідомивши про це виконавчий орган Товариства (в тому числі за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг). Надання довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.
Перелік документів, що має надати акціонер (представник акціонера) для його участі у загальних зборах:
Інформація про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів: станом на 22.04.2020 р. (дату складання переліку акціонерів, яким надсилається повідомлення про проведення загальних зборів акціонерів) загальна кількість акцій складає 1072103 шт., загальна кількість голосуючих акцій –979887 шт.
Телефон для довідок: +38 (063)-420-14-90
Директор - Гиргель Р. С.