ШАНОВНИЙ АКЦІОНЕРЕ!

ПРИВАТНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "АГРОФОРТ"

ідентифікаційний код юридичної особи: 34378735

місцезнаходження: Україна, 09200, Київська область, Кагарлицький р-н, м. Кагарлик,

вул. 1-го Травня, буд. 6П

(надалі – "Товариство")

Товариство цим повідомляє про внесення змін до проекту порядку денного загальних зборів акціонерів, які відбудуться 26 квітня 2021 року об 14:00 годині за київським часом, за місцезнаходженням Товариства за адресою: 09200, Київська область, Кагарлицький р-н, м. Кагарлик, вул. 1-го Травня, буд. 6П, в адмінбудинку, 1-й поверх, конференц-зал №1.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства відбудеться 26 квітня 2021 року з 13:30 до 13:55 години за місцезнаходженням Товариства за адресою: 09200, Київська область, Кагарлицький р-н, м. Кагарлик, вул. 1-го Травня, буд. 6П, в адмінбудинку, 1-й поверх, конференц-зал №1.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у річних загальних зборах акціонерів Товариства відбуватиметься відповідно до переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах, складеному станом на 24 годину за 3 (три) робочих дні до дня проведення річних загальних зборах акціонерів Товариства, а саме на 24.00 годину 20 квітня 2021 року.

(Оголошення про скликання річних загальних зборів акціонерів Товариства розміщено у загальнодоступній інформаційній базі даних Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку https://stockmarket.gov.ua/: 26.03.2021 12:53:01 та розміщено на персональному сайті Товариства http://34378735.infosite.com.ua/: 26.03.2021).

• щодо внесення до проекту порядку денного річних загальних зборів акціонерів Товариства нових питань та нових проектів рішень з них вносить, згідно ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства», ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "МХП" (ідентифікаційний код юридичної особи: 25412361, місцезнаходження: Україна, 08800, Київська обл., Миронівський р-н, м. Миронівка, вул. Елеваторна, буд. 1) (надалі – ПрАТ "МХП"), яке є власником пакета акцій Товариства у кількості 66 069 897 простих іменних акцій, що становить 86,15% статутного капіталу Товариства, а саме:

Порядок денний доповнено новими питаннями та новими проектами рішень з них:

15. Про схвалення договору про внесення змін до договору застави товарів.

Проект рішення №1 з питання №15: Про схвалення договору про внесення змін до договору застави товарів від 30 квітня 2020 року між Товариством, як заставодавцем, та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "СІТІБАНК", ідентифікаційний код 21685485 (надалі – Банк), як заставодержателем, (надалі – Договір Застави), укладеного 9 квітня 2021 року, яким передбачено, серед іншого, зміну дати виконання забезпечених зобов'язань на 9 квітня 2022 року (включно) (надалі – Договір про Зміни) у зв'язку з продовженням терміну кредитування за генеральним договором про короткострокові кредити від 30 квітня 2020 року між Банком та окремими юридичними особами групи МХП, виконання зобов'язань за яким забезпечується, серед іншого, заставою за Договором Застави (надалі – Продовження).

16. Про схвалення договорів про внесення змін до договорів складського зберігання зерна від 30 квітня 2020 р.

Проект рішення №1 з питання №16: Про схвалення договорів про внесення змін до договорів складського зберігання зерна від 30 квітня 2020 року між, серед інших, Товариством, як поклажодавцем, Банком, як заставодержателем, та Приватним акціонерним товариством “Миронівський завод по виготовленню круп і комбікормів”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Катеринопільський елеватор”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Вінницька птахофабрика”, Товариством з обмеженою відповідальністю “МХП-Урожайна країна”, Приватним акціонерним товариством “Зернопродукт МХП”, як зерновими складами, укладених у зв'язку з Договором Застави, (надалі – Договори Зберігання), які укладено 9 квітня 2021 року та якими передбачено, серед іншого, продовження строку зберігання зерна до 9 квітня 2025 року (надалі – Договори про Зміни до Договорів Зберігання) у зв'язку з Продовженням, а також будь-яких інших договорів та документів, підписання яких може вимагатись у зв'язку з Договором Застави та/або Договором про Зміни та/або Договорами Зберігання та/або Договорами про Зміни до Договорів Зберігання, в тому числі договорів страхування заставлених товарів та/або договорів про внесення змін до укладених договорів страхування заставлених товарів (надалі разом з Договором про Зміни – Документи Транзакції).

17. Про підтвердження повноважень Президента Товариства, а також представника Терені Людмили Леонідівни.

Проект рішення №1 з питання №17: Про підтвердження повноважень Президента Товариства, а також представника Терені Людмили Леонідівни, уповноваженої на підставі відповідної довіреності, на остаточне визначення умов та погодження на власний розсуд, укладення та підписання Договору про Зміни, Договорів про Зміни до Договорів Зберігання, а також будь-яких інших Документів Транзакції, із правом передоручення цих повноважень третім особам на підставі довіреності.

З урахуванням вищевикладеного, доводимо до Вашого відома порядок денний річних Загальних зборів акціонерів Товариства, скликаних на 26 квітня 2021 року, складений з урахуванням вищезазначених змін:

1. Про обрання членів Лічильної комісії та прийняття рішення про припинення їх повноважень.

Проект рішення №1 з питання №1: Обрати лічильну комісію в наступному складі: Голова Лічильної комісії – Теслю Родіона Ігоровича, Членами Лічильної комісії – Люлькун Мирослава Вікторовича, Бородавку Миколу Сергійовича. Повноваження цього складу лічильної комісії припиняються з моменту складення належним чином протоколу про підсумки голосування на цих загальних зборах.

2. Про обрання Голови та секретаря річних Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення №1 з питання №2: Обрати Головою зборів – Голодненко Вікторію Олександрівну, Секретарем зборів – Козловську Марту Ігорівну на час проведення цих загальних зборів акціонерів та уповноважити їх підписати протокол загальних зборів.

3. Про затвердження регламенту Загальних зборів акціонерів Товариства.

Проект рішення №1 з питання №3: Затвердити наступний регламент (порядок) проведення загальних зборів акціонерів Товариства:

• по всім питанням порядку денного Зборів голосувати бюлетенями для голосування.
• для доповіді з питань порядку денного надавати до 5 хвилин;
• заяви на виступ, питання до доповідача, пропозиції з питань порядку денного розглядаються в порядку черговості їх надходження у письмовому вигляді;
• питання, пропозиції, заяви та інші звернення від учасників передаються Секретарю Зборів виключно в письмовій формі із зазначенням прізвища, ім’я та по батькові (повного найменування) акціонера (його представника), який ініціює питання (направляє пропозицію);
• питання, пропозиції, заяви та інші звернення в усній формі, анонімні, а також питання та пропозиції  щодо питань, не включених до порядку денного, або таких які не є процедурними питаннями Зборів, розгляду не підлягають;
• для надання відповідей на всі запитання, отримані від учасників Зборів стосовно кожного питання порядку денного, надається до 3-х хвилин;
• кіно, фото, відео зйомка та використання інших технічних засобів фіксації інформації на Зборах може здійснюватися особами, які завчасно звернулись до Дирекції та отримали відповідну згоду.

4. Розгляд звіту Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році. Затвердження заходів та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Дирекції.

Проект рішення №1 з питання №4: Прийняти до уваги та затвердити звіт Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності у 2020 році. Затвердити заходи за наслідками розгляду звіту Дирекції Товариства про результати фінансово-господарської діяльності у 2020 році. Визнати роботу Дирекції Товариства за результатами 2020 року задовільною.

5. Розгляд звіту Ревізора Товариства за 2020 рік. Прийняття рішення за наслідками розгляду звіту та затвердження висновків Ревізора.

Проект рішення №1 з питання №5: Прийняти до уваги та затвердити звіт Ревізора Товариства за 2020 рік. Затвердити висновки Ревізора Товариства за 2020 рік. Визнати роботу Ревізора Товариства за результатами 2020 року задовільною.

6. Затвердження річного звіту Товариства за 2020 рік.

Проект рішення №1 з питання №6: Затвердити річний звіт Товариства за 2020 рік.

7. Розгляд висновків зовнішнього аудиту та затвердження заходів за результатами його розгляду.

Проект рішення №1 з питання №7: Прийняти до уваги та затвердити висновки зовнішнього аудиту за 2020 рік та заходи за результатами його розгляду.

8. Розподіл прибутку (збитку) Товариства за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2020 році.

Проект рішення №1 з питання №8: Розподіл прибутку, отриманого у 2020 році, перенести на наступний звітний період.

9. Затвердження основних напрямків діяльності Товариства на 2021 рік.

Проект рішення №1 з питання №9: Основними напрямками діяльності Товариства на 2021 рік визначити та затвердити: Забезпечення отримання прибутку від господарської діяльності.

10. Внесення змін до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції. Затвердження нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення №1 з питання №10: Внести зміни до Статуту Товариства шляхом викладення Статуту Товариства у новій редакції та затвердити нову редакцію Статуту Товариства.

11. Перейменування посади Президента Товариства та уповноваження на державну реєстрацію відповідних змін.

Проект рішення №1 з питання №11: Перейменувати з 04.05.2021 року посаду «Президент» Товариства на посаду «Генеральний директор» Товариства у зв’язку зі зміною найменування посади відповідно до нової редакції Статуту Товариства. Уповноважити Президента Товариства на внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (далі – Реєстр) із правом підписання, подання, отримання, будь-яких документів, що пов’язаних із внесенням змін до Реєстру, а також із правом передоручення цих повноважень третім особам на підставі довіреності.

12. Надання повноважень щодо підписання нової редакції статуту Товариства та державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення №1 з питання №12: Уповноважити підписати нову редакцію Статуту Товариства Голові зборів та Секретарю зборів. Доручити здійснити всі дії щодо державної реєстрації нової редакції Статуту Товариства Президенту Товариства із правом передоручення третім особам.

13. Внесення та затвердження змін до внутрішніх положень Товариства, затвердження нової редакції внутрішніх положень Товариства, затвердження уповноваженої особи на підписання внутрішніх положень Товариства.

Проект рішення №1 з питання №13: Внести зміни до внутрішніх положень Товариства, шляхом викладення їх в новій редакції. Уповноважити підписати нову редакцію внутрішніх положень Товариства Голові зборів та Секретарю зборів.

14. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів.

Проект рішення №1 з питання №14: Попередньо надати згоду та схвалити значні правочини (на підставі ч. 3 ст. 70 Закону України «Про акціонерні товариства»), які віднесені до компетенції Загальних Зборів акціонерів Товариства та будуть вчинятися Товариством у ході його поточної господарської діяльності протягом 1 (одного) року з дня проведення цих Загальних зборів акціонерів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів більше 25% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2020 рік.

Характер правочинів: договори на отримання кредиту (кредитної лінії), застави, оренди, поставки, купівлі-продажу, в тому числі майнових прав, форвардні контракти, надання та отримання послуг, робіт, продаж основних засобів, рухомого та нерухомого майна, корпоративних прав Товариства в тому числі, але не обмежуючись: будівель та споруд, землі, автотранспорту, обладнання, матеріалів, та інших об’єктів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що може бути предметом даних господарських правочинів більше 25% вартості активів Товариства за даними річної фінансової звітності за 2020 рік. 

Гранична сукупна вартість таких правочинів не може перевищувати 50 відсотків вартості активів товариства, за даними останньої річної фінансової звітності.

Уповноважити Президента (Генерального директора)та/або Директора Товариства (або особу, що виконує його обов’язки) протягом 1 (одного) року з дати проведення цих Загальних зборів здійснювати всі необхідні дії щодо вчинення (укладання) від імені Товариства вищевказаних правочинів в рамках встановленої граничної вартості з обов’язковим дотриманням порядку, визначеного Статутом Товариства, Законом України «Про акціонерні товариства».

15. Про схвалення договору про внесення змін до договору застави товарів.

Проект рішення №1 з питання №15: Про схвалення договору про внесення змін до договору застави товарів від 30 квітня 2020 року між Товариством, як заставодавцем, та АКЦІОНЕРНИМ ТОВАРИСТВОМ "СІТІБАНК", ідентифікаційний код 21685485 (надалі – Банк), як заставодержателем, (надалі – Договір Застави), укладеного 9 квітня 2021 року, яким передбачено, серед іншого, зміну дати виконання забезпечених зобов'язань на 9 квітня 2022 року (включно) (надалі – Договір про Зміни) у зв'язку з продовженням терміну кредитування за генеральним договором про короткострокові кредити від 30 квітня 2020 року між Банком та окремими юридичними особами групи МХП, виконання зобов'язань за яким забезпечується, серед іншого, заставою за Договором Застави (надалі – Продовження).

16. Про схвалення договорів про внесення змін до договорів складського зберігання зерна від 30 квітня 2020 р.

Проект рішення №1 з питання №16: Про схвалення договорів про внесення змін до договорів складського зберігання зерна від 30 квітня 2020 року між, серед інших, Товариством, як поклажодавцем, Банком, як заставодержателем, та Приватним акціонерним товариством “Миронівський завод по виготовленню круп і комбікормів”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Катеринопільський елеватор”, Товариством з обмеженою відповідальністю “Вінницька птахофабрика”, Товариством з обмеженою відповідальністю “МХП-Урожайна країна”, Приватним акціонерним товариством “Зернопродукт МХП”, як зерновими складами, укладених у зв'язку з Договором Застави, (надалі – Договори Зберігання), які укладено 9 квітня 2021 року та якими передбачено, серед іншого, продовження строку зберігання зерна до 9 квітня 2025 року (надалі – Договори про Зміни до Договорів Зберігання) у зв'язку з Продовженням, а також будь-яких інших договорів та документів, підписання яких може вимагатись у зв'язку з Договором Застави та/або Договором про Зміни та/або Договорами Зберігання та/або Договорами про Зміни до Договорів Зберігання, в тому числі договорів страхування заставлених товарів та/або договорів про внесення змін до укладених договорів страхування заставлених товарів (надалі разом з Договором про Зміни – Документи Транзакції).

17. Про підтвердження повноважень Президента Товариства, а також представника Терені Людмили Леонідівни.

Проект рішення №1 з питання №17: Про підтвердження повноважень Президента Товариства, а також представника Терені Людмили Леонідівни, уповноваженої на підставі відповідної довіреності, на остаточне визначення умов та погодження на власний розсуд, укладення та підписання Договору про Зміни, Договорів про Зміни до Договорів Зберігання, а також будь-яких інших Документів Транзакції, із правом передоручення цих повноважень третім особам на підставі довіреності.