1

2

1. Призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності відповідно до вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».

2. Про схвалення (вчинення) Товариством правочину із заінтересованістю з Товариством з обмеженою відповідальністю «Газорозподільні мережі України» (ідентифікаційний код 44907200).

3. Про схвалення (вчинення) Товариством правочину із заінтересованістю з Товариством з обмеженою відповідальністю «Газорозподільні мережі України» (ідентифікаційний код 44907200).

Між питаннями, включеними до порядку денного позачергових Загальних зборів акціонерів Товариства, відсутній взаємозв’язок.

1. З питання 1 порядку денного:

Призначити ТОВ «СТАНДАРТ-АУДИТ» (ідентифікаційний код 23980886) суб’єктом аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік відповідно до вимог Закону України «Про аудит фінансової звітності та аудиторську діяльність».

2. З питання 2 порядку денного:

1. Схвалити правочин із заінтересованістю, вчинений Товариством з Товариством з обмеженою відповідальністю “Газорозподільні мережі України” (ідентифікаційний код 44907200), а саме:

Договір оренди рухомого та нерухомого майна від 28.07.2023 № 94-РД/23;

Додаткову угоду № 1 від 24.11.2023 до Договору оренди рухомого та нерухомого майна від 28.07.2023 № 94-РД/23.

2. Підтвердити повноваження Голови Правління Товариства Попова Павла Анатолійовича на вчинення від імені Товариства правочину, а саме Договору оренди рухомого та нерухомого майна від 28.07.2023 № 94-РД/23. 

3. Підтвердити повноваження тимчасово виконуючого обов’язки Голови Правління Товариства Виноградової Олени Петрівни на вчинення від імені Товариства правочину, а саме Додаткової угоди № 1 від 24.11.2023 до Договору оренди рухомого та нерухомого майна  від 28.07.2023 № 94-РД/23.

4.Товариству вчинити правочин із заінтересованістю з Товариством з обмеженою відповідальністю “Газорозподільні мережі України” (ідентифікаційний код 44907200), а саме укласти Додаткову угоду до Договору оренди рухомого та нерухомого майна від 28.07.2023 № 94-РД/23 (проект додається), та, за необхідності, інші додаткові угоди до Договору оренди рухомого та нерухомого майна від 28.07.2023 № 94-РД/23 загальною вартістю, що не перевищує 201 961 616,64  грн з ПДВ.

5. Надати повноваження Голові Правління Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, на підписання додаткових угод, зазначених в пункті 4 цього рішення.

3. З питання 3 порядку денного:

1. Схвалити правочин із заінтересованістю, вчинений Товариством 
з Товариством з обмеженою відповідальністю “Газорозподільні мережі України” (ідентифікаційний код 44907200), а саме Договір на експлуатацію складових газорозподільної системи від 18.10.2023 № 136-РД/23.

2. Підтвердити повноваження Голови Правління Товариства Попова Павла Анатолійовича на вчинення від імені Товариства правочину, зазначеного у пункті 1 цього рішення. 

3. Товариству вчинити правочин із заінтересованістю з Товариством з обмеженою відповідальністю “Газорозподільні мережі України” (ідентифікаційний код 44907200), а саме укласти Додаткову угоду до Договору на експлуатацію складових газорозподільної системи від 18.10.2023 № 136-РД/23 (проект додається), та, за необхідності, інші додаткові угоди до Договору на 
експлуатацію складових газорозподільної системи від 18.10.2023 № 136-РД/23.

4. Надати повноваження Голові Правління Товариства або особі, яка виконує його обов’язки, на підписання додаткових угод, зазначених в пункті 3 цього рішення.

https://kv.naftogaz.com/%d1%96%d0%bd%d1%84%d0%be%d1%80%d0%bc%d0%b0%d1%86%d1%96%d1%8f-%d0%b4%d0%bb%d1%8f-%d0%b0%d0%ba%d1%86%d1%96%d0%be%d0%bd%d0%b5%d1%80%d1%96%d0%b2-%d1%82%d0%b0-%d1%81%d1%82%d0%b5%d0%b9%d0%ba%d1%85%d0%be/ 

Від дати надсилання цього повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення загальних зборів, а також протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів, акціонери мають можливість ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного. 

Запит на ознайомлення з документами, необхідними акціонерам для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного, має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку та направлений на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні. У разі отримання належним чином оформленого запиту від акціонера, особа, відповідальна за ознайомлення акціонерів з відповідними документами, направляє такі документи на адресу електронної пошти акціонера, з якої направлено запит, із засвідченням документів кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Особою, відповідальною за ознайомлення акціонерів з документами, є член Правління Товариства Криловецький Андрій Леонідович, контактна особа Рева Майя Вікторівна телефон: 044 428-98-41.

Товариство до дати проведення загальних зборів надаватиме відповіді на письмові запитання акціонерів щодо питань, включених до порядку денного загальних зборів та порядку денного загальних зборів, отримані Товариством не пізніше ніж за один робочий день до дати проведення загальних зборів. Відповідні запити направляються акціонерами на адресу електронної пошти, зазначену в цьому повідомленні із засвідченням такого запиту кваліфікованим електронним підписом та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. Відповіді на запити акціонерів направляються на адресу електронної пошти акціонера, з якої надійшов належним чином оформлений запит, із засвідченням відповіді кваліфікованим електронним підписом уповноваженої особи та/або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку.

Адресою електронної пошти, на яку акціонер може направити запит щодо ознайомлення з документами під час підготовки до загальних зборів та/або запитання щодо порядку денного загальних зборів, є office@kv.naftogaz.com.  

Після отримання цього повідомлення акціонери можуть користуватися правами, передбаченими законом, зокрема, правом на участь в управлінні Товариством, на отримання дивідендів та на отримання інформації про господарську діяльність Товариства шляхом: 

участі та голосування на загальних зборах - до моменту завершення голосування на загальних зборах;

ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань, включених до порядку денного – до дати проведення загальних зборів та протягом 6 місяців з дати проведення загальних зборів;

ознайомлення з протоколами про підсумки голосування, протоколом загальних зборів – після їх оприлюднення на веб-сайті Товариства та протягом строку, встановленого чинним законодавством України.

Бюлетені для голосування розміщуватимуться у вільному для акціонерів доступі на сторінці https://kv.naftogaz.com/%d1%96%d0%bd%d1%84%d0%be%d1%80%d0%bc%d0%b0%d1%86%d1%96%d1%8f-%d0%b4%d0%bb%d1%8f-%d0%b0%d0%ba%d1%86%d1%96%d0%be%d0%bd%d0%b5%d1%80%d1%96%d0%b2-%d1%82%d0%b0-%d1%81%d1%82%d0%b5%d0%b9%d0%ba%d1%85%d0%be/ 

Дата розміщення єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства) – 18 березня 2024 року.

Голосування на загальних зборах з питань порядку денного проводиться виключно з використанням єдиного бюлетеня для голосування (щодо інших питань порядку денного, крім обрання органів товариства). 

Бюлетені для голосування засвідчуються та направляються (подаються) депозитарній установі, яка обслуговує рахунок акціонера в цінних паперах, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, одним з наступних способів за вибором акціонера:

1) бюлетень в електронній формі засвідчується кваліфікованим електронним підписом (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа, або іншим засобом електронної ідентифікації, що відповідає вимогам, визначеним Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку) акціонера (його представника) та направляються електронною поштою на адресу депозитарної установи;

2) бюлетень в паперовій формі засвідчується нотаріально або посадовою особою, яка вчиняє нотаріальні дії, або депозитарною установою, що обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, та подаються до депозитарної установи.

Кожна сторінка бюлетеня, поданого в паперовій формі, який складається з кількох аркушів, має бути пронумерована та підписується акціонером (представником акціонера).

У разі, якщо акціонер має рахунки в цінних паперах в декількох депозитарних установах, на яких обліковуються акції Товариства, кожна із депозитарних установ приймає бюлетень для голосування на загальних зборах лише щодо тієї кількості акцій, права на які обліковуються на рахунку в цінних паперах, що обслуговується такою депозитарною установою.

У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії.

Акціонер в період проведення голосування може надати депозитарній установі, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, лише один бюлетень для голосування з одних і тих самих питань порядку денного. У разі отримання декількох бюлетенів з одних і тих самих питань порядку денного депозитарна установа оброблятиме той бюлетень, який було подано останнім, крім випадку, коли акціонером до завершення голосування буде надано повідомлення депозитарній установі щодо того, який із наданих бюлетенів необхідно вважати дійсним.

Бюлетені приймаються виключно до 18-00 дати завершення голосування. Бюлетень, що був отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.

У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адресу електронної пошти office@kv.naftogaz.com. У такому разі акціонер (його представник) одночасно направляє копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Кожен акціонер має право на участь в управлінні Товариством, зокрема, шляхом участі в загальних зборах особисто або через свого представника. Представником акціонера на загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади. 

Акціонер має право призначити свого представника безстроково або на певний строк.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у порядку, встановленому чинним законодавством України. Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Представник акціонера може отримувати від нього перелік питань порядку денного загальних зборів з інструкцією щодо голосування з цих питань (завдання щодо голосування), яка є невід'ємною частиною довіреності на право участі та голосування на загальних зборах. Під час голосування на загальних зборах представник повинен голосувати відповідно до завдання щодо голосування. Якщо представник акціонера не має завдання щодо голосування, він здійснює голосування на загальних зборах на свій розсуд.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах Товариства декільком своїм представникам.

Якщо направлення бюлетенів для голосування здійснили декілька представників акціонера, яким довіреність видана одночасно, для участі в зазначених зборах допускається той представник, який надав бюлетень першим.

Видача довіреності на право участі та голосування на загальних зборах не виключає право участі на цих зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Акціонер має право у будь-який час до закінчення строку, відведеного для голосування на загальних зборах відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах, повідомивши про це Товариство та депозитарну установу, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства, або взяти участь у загальних зборах особисто.

Повідомлення акціонером про заміну або відкликання свого представника може здійснюватися за допомогою засобів електронного зв'язку відповідно до законодавства про електронний документообіг.

Особа, яку акціонер має намір уповноважити на участь у загальних зборах, у випадку наявності в неї конфлікту інтересів, повинна врегулювати конфлікт інтересів у порядку, встановленому чинним законодавством України, або відмовитись від представництва.

Початок: 18.03.2024 11:00 

Завершення: 28.03.202418:00

Позачергові загальні збори скликаються за скороченою процедурою відповідно до пункту 31 Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 06.03.2023 № 236.

Особам, яким депозитарною установою відкрито рахунок в цінних паперах на підставі договору з Товариством, необхідно укласти договір з депозитарною установою для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних загальних зборах акціонерів Товариства.