КОРПОРАТИВНОЕ СБЛИЖЕНИЕ

Максим Либанов, Директор департамента стратегии развития фондового рынка НКЦБФР, об усовершенствовании законодательства в сфере корпоративного управления, и принятии парламентом во втором чтении двух важных законов о корпоративных договорах и принудительном выкупе акций (squeeze-out)

Юридическая практика, № 16 (1008), 18 апреля 2017 года

С 1 мая 2016 года мы открыли для публичных акционерных обществ массу возможностей, сняв ограничение по количественному составу акционеров ЧАО. ПАО смогли свободно выбирать форму ЧАО, или даже ООО, для дальнейшего ведения бизнеса. Но действенные и комфортные инструменты перехода из ПАО в другие формы отсутствовали в законодательстве. Закон о squeeze-out дал такой инструмент, решив две глобальные проблемы трансформации: количество акционеров и количество разрешительных документов.

Для решения первой проблемы закон предоставил мажоритарным акционерам право принудительно выкупить акции у миноритариев с прогнозируемым исходом этого выкупа. Используя этот инструмент любое АО сможет перейти в более комфортное правовое поле существования, выбрав подходящую для себя организационно-правовую форму.

Для решения второй проблемы закон освободил компании от необходимости получать заново какие-либо разрешительные документы.

Однако принятие закона о squeeze-out все же отразится и на проблематике «спящих» акционеров. Но это коснется только тех акционерных обществ, которые подпадают под действие этого закона – там, где присутствует акционер, владеющий 95 и больше процентов акций.

Что касается отдельного решения проблемы «спящих» акционеров, то Комиссия предлагала модель ее решения. Она была прописана в отдельном законопроекте «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно урегулирования вопроса участия акционеров в управлении акционерным обществом» (регистрационный №5043).

Закон о squeeze-out также частично помогает решить проблему квази-публичности. Наиболее комплексно эту проблему позволит решить законопроект по раскрытию информации на фондовом рынке и усовершенствования порядка эмиссии ценных бумаг, а также расширению возможностей для привлечения капитала (регистрационный №5592).

А в принятом законе решается проблема опять же только в отношении акционерных обществ, где есть акционер, владеющий 95 и больше процентов акций. И этот доминирующий акционер фактически самостоятельно все решает все вопросы касающиеся управления обществом. Миноритарии в таких обществах ни на что повлиять не могут и выйти из состава акционеров такого общества тоже не могут, потому что их акции никому не нужны. Squeeze-out поможет разрешить проблему неравноправного партнерства, хоть это и не его главная задача.

Принятие второго закона о корпоративных договорах даст возможность акционерам зафиксировать любую договоренность о согласованных действиях в отношении акционерного общества. Причем сделать это в рамках украинской юрисдикции.

До сих пор в корпоративных отношениях украинское право применялось крайне редко, поскольку не было однозначности в регулировании ряда вопросов и существовала негативная судебная практика, которую очень сложно было переломить. Поэтому в большинстве случаев акционеры использовали конструкции с иностранной компанией, чтобы использовать в корпоративных отношениях право той или иной юрисдикции. После принятия этого закона многие неопределенности будут сняты и украинское право будет чаще применяться для регулирования отношений.

Инвестор будет лучше защищен и сможет лучше влиять на процессы управления в акционерных обществах. Причем эти улучшения отобразятся не только на инвесторах, которые могут прийти в Украину, но также и на инвесторов, которые уже работают в Украине и хотели бы свои отношения с партнерами строить на лучших международных стандартах.

Что важно, законы – о squeeze-out и о корпоративных договорах – это два маленьких, но уверенных шага в сторону сближения корпоративного законодательства и корпоративной культуры Украины с европейскими и международными стандартами. Их принятие позволит любому иностранному инвестору лучше понимать украинское корпоративное право и даст возможность уверенней строить планы на будущее.

Источник: веб-сайт НКЦБФР