ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО «НАФТОГАЗВИДОБУВАННЯ»
Місцезнаходження: 02660, м. Київ, вулиця Магнітогорська, будинок 1, кімната 42,
ідентифікаційний код юридичної особи 32377038
(далі також "Товариство")
повідомляє про дистанційне проведення 26 грудня 2023 року (дата завершення голосування) річних Загальних зборів акціонерів Товариства
(далі – Загальні збори).
ПРОЕКТ ПОРЯДКУ ДЕННОГО
(перелік питань разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):
1 | Про розгляд звіту Виконавчого органу Товариства за 2021 та 2022 роки та звільнення Виконавчого органу Товариства від відповідальності. | 1.1. Затвердити звіт Виконавчого органу Товариства за 2021 та 2022 роки (додається). 1.2. Особу, що обіймала посаду Директора Товариства в 2021 та 2022 роках, а саме Гребенюк Наталію Олександрівну, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо її діяльності на посаді Директора Товариства в 2021 та 2022 роках, за винятком випадків вчинення нею недобросовісних дій. |
2 | Про розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки та прийняття рішень за результатами його розгляду. Звільнення Голови та членів Наглядової ради Товариства від відповідальності. | 2.1. Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки (додається). 2.2. Окремих рішень за результатами розгляду звіту Наглядової ради Товариства за 2021 та 2022 роки не приймати. 2.3. Осіб, що обіймали посади Голови та членів Наглядової ради Товариства в 2021 та 2022 роках, а саме: Максименка Дмитра Дмитровича, Ярмак Ольгу Вікторівну, Онищенка Олександра Валерійовича, Москаленко Олександру Юріївну, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Голови та членів Наглядової ради Товариства в 2021 та 2022 роках, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій. |
3 | Про розгляд звіту та висновків Ревізійної комісії Товариства за 2021 та 2022 роки. Звільнення Голови та члена Ревізійної комісії Товариства від відповідальності. | 3.1. Затвердити звіт та висновки Ревізійної комісії Товариства за 2021 та 2022 роки (додається). 3.2. Осіб, що обіймали посади Голови та членів Ревізійної комісії Товариства в 2021 та 2022 роках, а саме: Полосіна Олександра Вікторовича та Примушко Лесю Василівну, повно та остаточно звільнити від будь-якої відповідальності щодо їх діяльності на посаді Голови та членів Ревізійної комісії Товариства в 2021 та 2022 роках, за винятком випадків вчинення ними недобросовісних дій. |
4 | Про розгляд висновків аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ АФ "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС (АУДИТ)" за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки, та затвердження заходів за результатами розгляду таких звітів. | 4.1. Взяти до уваги висновки аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ АФ "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС (АУДИТ)" (ідентифікаційний код 21603903) за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки (додаються). 4.2. Окремих заходів за результатами розгляду аудиторського звіту суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ АФ "ПРАЙСВОТЕРХАУСКУПЕРС (АУДИТ)" за результатами аудиторської перевірки фінансової звітності Товариства за 2021 та 2022 роки не затверджувати. |
5 | Про призначення суб’єкта аудиторської діяльності для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік. | 5.1. Призначити суб’єкта аудиторської діяльності ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" (ідентифікаційний код 36694398) для надання послуг з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариству за 2023 рік. 5.2. Встановити, що вартість послуг ТОВ "Кроу Ерфольг Україна" з обов’язкового аудиту фінансової звітності Товариства за 2023 рік складатиме не більше ніж 830 000 (вісімсот тридцять тисяч) гривень, без ПДВ. |
6 | Про затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки та розподіл прибутку Товариства. | 6.1. Затвердити результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2021 та 2022 роки. 6.2. Розподіл прибутку Товариства не затверджувати. |
7 | Припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства. | 7.1. Припинити повноваження усього складу Наглядової ради Товариства. |
8 | Обрання членів Наглядової ради Товариства. | Обрання членів Наглядової ради Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур. |
9 | Затвердження умов договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства, встановлення розміру їх винагороди та призначення особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Наглядової ради від імені Товариства. | 9.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються із членами Наглядової ради Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди членам Наглядової ради Товариства (додаються). 9.2. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Наглядової ради. |
10 | Припинення повноважень членів Ревізійної комісії Товариства | 10.1. Припинити повноваження усього складу Ревізійної комісії Товариства. |
11 | Обрання членів Ревізійної комісії Товариства. | Обрання членів Ревізійної Комісії Товариства буде відбуватися шляхом кумулятивного голосування відповідно до наданих акціонерами кандидатур. |
12 | Затвердження умов договорів, що укладаються із членами Ревізійної комісії Товариства, встановлення розміру їх винагороди та призначення особи, уповноваженої на підписання договорів із членами Ревізійної комісії від імені Товариства. | 12.1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладаються із членами Ревізійної комісії Товариства та встановити наведені у них розміри винагороди членам Ревізійної комісії Товариства (додаються). 12.2. Уповноважити Голову Загальних зборів Товариства укласти та підписати від імені Товариства цивільно-правові договори із членами Ревізійної комісії. |
13 | Прийняття рішення про обрання особи на посаду Директора Товариства. | 13.1. Обрати на посаду Директора Товариства Гребенюк Наталію Олександрівну. 13.2. Зобов’язати Наглядову раду Товариства затвердити та укласти від імені Товариства трудовий договір (контракт) / зміни до трудового договору (контракту) з Гребенюк Наталією Олександрівною, обраною на посаду Директора Товариства". |
Наявність взаємозв’язку визначено між такими питаннями проекту порядку денного Загальних зборів:
Перелік акціонерів Товариства, які мають право на участь у Загальних зборах, призначених на 26 грудня 2023 року, складається станом на 21 грудня 2023 року.
Дата складання переліку акціонерів Товариства для здійснення персонального повідомлення про дистанційне проведення Загальних зборів – 15 листопада 2023 року.
Реєстрація учасників Загальних зборів буде здійснюватися Реєстраційною комісією Товариства на підставі документів, отриманих від Центрального депозитарію відповідно до Розділу XIII Порядку скликання та проведення дистанційних загальних зборів акціонерів, затвердженого рішенням НКЦПФР № 236 від 06 березня 2023 року (надалі – "Порядок").
Загальні збори відбудуться у відповідності до вимог Закону України "Про акціонерні товариства", Порядку, Регламенту провадження депозитарної діяльності Центрального депозитарію цінних паперів та Статуту Товариства.
Права, надані акціонерам відповідно до вимог закону, якими вони можуть користуватися після отримання повідомлення про проведення Загальних зборів, а також строк, протягом якого такі права можуть використовуватися:
Акціонери Товариства та їх представники можуть ознайомитися на веб-сайті за посиланням: https://dtek.com/investors_and_partners/asset/1501254066 з повідомленням про проведення Загальних зборів, проектами рішень щодо кожного питання порядку денного Загальних зборів, з інформацією про загальну кількість акцій та голосуючих акцій станом на дату складання переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів та з переліком документів, що має надати акціонер для його участі у Загальних зборах.
Окрім цього, до дати дистанційного проведення Загальних зборів акціонери (їх представники) мають право безкоштовно ознайомитись з документами (інформацією), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного Загальних зборів, або задати питання щодо порядку денного. Відповідний запит акціонера (представника) має бути підписаний кваліфікованим електронним підписом такого акціонера (або іншим електронним підписом, що базується на кваліфікованому сертифікаті відкритого ключа) і направлений на ім’я посадової особи Товариства, відповідальної за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Посадовою особою Товариства, відповідальною за порядок ознайомлення акціонерів з документами, є Директор Товариства Гребенюк Н.О., контактний номер: +38(050)531-53-71.
Кожний акціонер має право робити пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів, в порядку та з дотриманням вимог, передбачених розділом XI Порядку.
Адреса електронної пошти для запитів акціонера (його представників) щодо ознайомлення з матеріалами під час підготовки до Загальних зборів та/або запитань щодо порядку денного Загальних зборів та/або пропозицій до порядку денного Загальних зборів та проектів рішень: ZaikaOS@dtek.com.
Товариство до дати дистанційного проведення Загальних зборів зобов’язане направити на адресу електронної пошти акціонера (його представника), з якої надійшов належним чином оформлений запит, документи, необхідні для прийняття рішень з питань порядку денного, або відповідь на задане питання.
Порядок участі та голосування акціонерів особисто (їх представників за довіреністю) на Загальних зборах, що проводяться дистанційно, визначається відповідно до Розділів III, XII -XIV та XVI Порядку.
Для реєстрації акціонерів (їх представників) для участі у Загальних зборах таким акціонером (представником акціонера) направляються бюлетені для голосування на адресу електронної пошти або в паперовій формі до депозитарної установи, яка обслуговує рахунок в цінних паперах такого акціонера, на якому обліковуються належні акціонеру акції Товариства. У випадку направлення бюлетеня для голосування, підписаного представником акціонера, до бюлетеня для голосування додаються документи, що підтверджують повноваження такого представника акціонера або їх належним чином засвідчені копії. Депозитарна установа може вимагати у акціонера (представника акціонера) також інші документи, необхідні для його ідентифікації та верифікації, відповідно із положеннями договору, укладеного між акціонером та такою депозитарною установою та/або законодавством про депозитарну систему та/або законодавством, що регулює порядок дистанційного проведення загальних зборів акціонерів.
У разі відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, акціонер (його представник) має право до завершення голосування на Загальних зборах направити бюлетень для голосування, оригінал або належно засвідчену копію відмови депозитарної установи у прийнятті бюлетеня для голосування, а також оригінали та/або належним чином засвідчені копії документів, що підтверджують особу акціонера (представника акціонера), повноваження представника акціонера (у разі підписання бюлетеня для голосування представником акціонера) на адреси електронної пошти для запитів акціонерів (їх представників), що зазначені вище в цьому повідомленні.
Голосування на Загальних зборах з питань порядку денного буде проводиться виключно з використанням бюлетенів.
Товариство розміщує затверджений бюлетень для голосування на дистанційних Загальних зборах у вільному для акціонерів доступі на власному веб-сайті за посиланням: https://dtek.com/investors_and_partners/asset/1501254066.
Дата розміщення бюлетенів для голосування – 15 грудня 2023 року. Дата розміщення бюлетенів для кумулятивного голосування – 21 грудня 2023 року.
Моментом початку голосування акціонерів є 11-00 год. дати розміщення Товариством бюлетенів для голосування у вільному для акціонерів доступі. Моментом закінчення голосування акціонерів є 18-00 год. дати проведення Загальних зборів (дати завершення голосування). Бюлетень, отриманий депозитарною установою після завершення часу, відведеного на голосування, вважається таким, що не поданий.
Бюлетень для голосування на Загальних зборах подається депозитарній установі одним з наступних способів:
Бюлетені для голосування, подані в паперовій формі, які не засвідчені підписом акціонера (його представника) згідно із зазначеними вимогами, та бюлетені, засвідчені підписом особи, яка не вказана у бюлетені відповідно до вимог підпункту 7 пункту 94 розділу XVI Порядку, не приймаються депозитарною установою (Товариством у визначеному Порядком випадку) для подальшого опрацювання.
У разі якщо бюлетень для голосування, поданий в паперовій формі, складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються, а кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера). Бюлетень, поданий в паперовій формі, визнається недійсним для голосування у випадках, зазначених у пункті 100 розділу XVI Порядку, а також у разі якщо він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані належним чином.
Особам, яким рахунок в цінних паперах відкрито депозитарною установою на підставі договору з емітентом, для забезпечення реалізації права на участь у дистанційних Загальних зборах необхідно укласти договір з депозитарними установами самостійно.
Загальна кількість акцій Товариства складає 1 711 970 шт., загальна кількість голосуючих акцій Товариства станом на дату складення переліку осіб, яким надсилається повідомлення про проведення Загальних зборів, складає 1 711 970 шт.
Основні показники фінансово – господарської діяльності ПрАТ "НАФТОГАЗВИДОБУВАННЯ", (тис. грн)
| Найменування показника | Період | ||
2022 рік | 2021 рік | 2020 рік | |
| Усього активів | 45 414 710 | 44 149 095 | 32 385 992 |
| Основні засоби (за залишковою вартістю) | 12 103 322 | 12 359 393 | 7 039 295 |
| Запаси | 4 374 141 | 217 708 | 179 465 |
| Сумарна дебіторська заборгованість | 25 884 835 | 28 544 033 | 22 898 390 |
| Гроші та їх еквіваленти | 841 030 | 1 140 708 | 87 479 |
| Нерозподілений прибуток (непокритий збиток) | 23 145 503 | 36 888 303 | 29 141 634 |
| Власний капітал | 27 150 862 | 41 705 769 | 30 031 698 |
| Зареєстрований (пайовий/статутний) капітал | 17 120 | 17 120 | 17 120 |
| Довгострокові зобов'язання | 9 444 | 297 120 | 5 364 |
| Поточні зобов'язання і забезпечення | 18 254 304 | 2 149 034 | 2 348 930 |
| Чистий фінансовий результат: прибуток (збиток) | 18 823 887 | 7 499 859 | 5 013 257 |
| Середньорічна кількість акцій (шт.) | 1 711 970 | 1 711 970 | 1 711 970 |
| Чистий прибуток (збиток) на одну просту акцію (грн) | 10 995,50 | 4 380,80 | 2 928,36 |
Наглядова рада ПрАТ "НАФТОГАЗВИДОБУВАННЯ".